قانون تجارت ایران
باب اول قانون تجارت – تجار و معاملات تجارتی
ماده ۱ قانون تجارت تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده ۲ قانون تجارت – معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
- خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.
- تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.
- هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد‌می‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
- تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
- تصدی به عملیات حراجی.
- تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی.
- هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
- معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
- عملیات بیمه بحری و غیر بحری
- کشتی‌سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجع به آنها.
ماده ۳ قانون تجارت – معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب میشود:
۱) کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
۲) کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.
۳) کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید.
۴) کلیه معاملات شرکتهای تجارتی.
ماده ۴ قانون تجارت – معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.
ماده ۵ قانون تجارت – کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.
باب دوم قانون تجارت – دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
فصل اول – دفاتر تجارتی
ماده ۶ قانون تجارت – هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم‌مقام این دفاتر قرار‌می‌دهد داشته باشد:
- دفتر روزنامه.
- دفتر کل.
- دفتر دارایی.
- ظدفتر کپیه.
ماده ۷ قانون تجارت – دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خرید و‌فروش و ظهرنویسی) و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود‌برداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده ۸ قانون تجارت – دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا‌کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.
ماده ۹ قانون تجارت – دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به‌ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده ۱۰ قانون تجارت – دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهای صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهای وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده ۱۱ قانون تجارت – دفاتر مذکور در ماده ۶ به استثناء دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه معین میشود) امضاء خواهد شد.
برای دفتر کپیه امضاء مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید‌سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال و به علاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت اسناد است.
ماده ۱۲ قانون تجارت – دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم میشود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است‌صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتربنویسد.
همچنین با قید تاریخ امضاء و دو‌طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه کند، لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده ۱۳ قانون تجارت – کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود تراشیدن و حک‌کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که در دفتر نویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن‌دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگه دارد.
ماده ۱۴ قانون تجارت – دفاتر مذکور در ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به کار می‌برند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده‌باشد بین تجار در امور تجارتی سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده ۱۵ قانون تجارت – تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضای‌مدعی‌العموم می‌تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته ای که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
فصل دوم – دفتر ثبت تجارتی
ماده ۱۶ قانون تجارت – در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ایرانی و خارجی به استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار‌ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۱۷ قانون تجارت – مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد کرد.
ماده ۱۸ قانون تجارت – شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت‌حسابها و نشریات خطی یا چاپی‌خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم‌می‌شود.
ماده ۱۹ قانون تجارت – کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.
باب سوم – شرکتهای تجارتی
فصل اول – در اقسام مختلفه شرکتها و قواعد راجع به آنها
ماده ۲۰ قانون تجارت – شرکتهای تجارتی بر هفت قسم است:
- شرکت سهامی.
- شرکت با مسئولیت محدود.
- شرکت تضامنی.
- شرکت مختلط غیر سهامی.
- شرکت مختلط سهامی.
- شرکت نسبی.
- شرکت تعاونی تولید و مصرف.
مبحث اول – شرکت سهامی
بخش ۱ – تعریف و تشکیل شرکت سهامی
ماده ۱ قانون تجارت – شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده ۲ قانون تجارت – شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب میشود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده ۳ قانون تجارت – در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده ۴ قانون تجارت – شرکت سهامی به دو نوع تقسیم میشود:
نوع اول – شرکت‌هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. این گونه شرکتها شرکت سهامی عام‌نامیده می‌شوند.
نوع دوم – شرکت‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شرکتها شرکت سهامی خاص‌نامیده می‌شوند.
تبصره – در شرکتهای سهامی عام عبارت “شرکت سهامی عام” و در شرکتهای سهامی خاص عبارت “شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام‌شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
ماده ۵ قانون تجارت – در موقع تأسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌باشد.
در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده ۶ قانون تجارت – برای تأسیس شرکتهای سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد‌شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه‌پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد.
در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره‌ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی‌حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
ماده ۷ قانون تجارت – اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:
- نام شرکت.
- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین.
- موضوع شرکت.
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
- تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه‌سهام.
- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
- مرکز اصلی شرکت.
- مدت شرکت.
ماده ۸ قانون تجارت – طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
- نام شرکت.
- موضوع شرکت به طور صریح و منجز.
- مدت شرکت.
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
- تعداد سهام بی‌نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه‌سهام.
- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
- نحوه انتقال سهام بانام.
- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس.
- در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
- طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به‌جهات قانونی ممنوع می‌گردند.
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
- قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
- نحوه تغییر اساسنامه.
ماده ۹ قانون تجارت – طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
- نام شرکت.
- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل میشود.
- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد
- مدت شرکت.
- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق‌یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات‌و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
- در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
- تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.
- ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد‌هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت.
- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌پرداخت گردد.
- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص‌ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
- تصریح به این که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
- چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.
ماده ۱۰ قانون تجارت – مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌خواهد نمود.
ماده ۱۱ قانون تجارت – اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید‌علاقمندان قرار داده شود.
ماده ۱۲ قانون تجارت – ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید‌پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۳ قانون تجارت – ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت.
- سرمایه شرکت.
- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.
- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
- قید این که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده ۱۴ قانون تجارت – ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و‌نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره‌نویس تسلیم میشود.
تبصره – در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت او اخذ و‌ضمیمه خواهد شد.
ماده ۱۵ قانون تجارت – امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.
ماده ۱۶ قانون تجارت – پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد مؤسسین حداکثر تا یک ماه به‌تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده ۱۷ قانون تجارت – مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل میشود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ‌لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند.
مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول‌سمت نمایند قبول سمت بخودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیتهای سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند از این‌تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود.
تبصره – هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو‌روزنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین میشود.
ماده ۱۸ قانون تجارت – اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت‌شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.
ماده ۱۹ قانون تجارت – در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از‌مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد‌سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است.
ارسال می‌دارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد‌دارند در این صورت هرگونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.
ماده ۲۰ قانون تجارت – برای تأسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
- اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت‌تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌منعکس شده باشد.
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت به قسمت اخیر ماده ۱۷.
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره – سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاص‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.
ماده ۲۱ قانون تجارت – شرکتهای سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه نمایند و یا‌به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام به‌نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.
ماده ۲۲ قانون تجارت – استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکتهای سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد‌مذکور در ماده ۱۹.
ماده ۲۳ قانون تجارت – مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.
بخش ۲ – سهام
ماده ۲۴ قانون تجارت – سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد ورقه‌سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره ۱ – سهم ممکن است با نام و یا بی‌نام باشد.
تبصره ۲ – در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند اینگونه سهام سهام ممتاز نامیده میشود.
ماده ۲۵ قانون تجارت – اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند‌برسد.
ماده ۲۶ قانون تجارت – در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
- نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
- تعیین نوع سهم.
- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
ماده ۲۷ قانون تجارت – تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ‌پرداخت شده آن باشد.
این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم‌صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده ۲۸ قانون تجارت – تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران‌خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده ۲۹ قانون تجارت – در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
ماده ۳۰ قانون تجارت – مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است به تعهد کننده اینگونه‌سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.
ماده ۳۱ قانون تجارت – در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود.
ماده ۳۲ قانون تجارت – مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده ۳۳ قانون تجارت – مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود.
در غیر این صورت هیأت مدیره شرکت باید‌مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع‌حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.
ماده ۳۴ قانون تجارت – کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می‌باشد و در صورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آن‌را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده ۳۵ قانون تجارت – در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه‌کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر میشود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد.
پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار‌درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به‌فروش خواهد رسانید.
از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم(بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیرکرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.
ماده ۳۶ قانون تجارت – در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال میشود.
هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش‌معین شده است کلیه بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل خسارات هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد‌کرد.
در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.
ماده ۳۷ قانون تجارت – دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب‌تشکیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید‌سهام جدید شرکت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.
ماده ۳۸ قانون تجارت – در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شرکت پرداخت کنند مجدداً‌حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و می‌توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
ماده ۳۹ قانون تجارت – سهم بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام‌به قبض و اقباض به عمل می‌آید.
گواهینامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد.
ماده ۴۰ قانون تجارت – انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء‌کند.
در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل‌یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود.
هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت‌رسیده و امضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده ۴۱ قانون تجارت – در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده ۴۲ قانون تجارت – هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و هم چنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد.
امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در‌امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام‌گیرد.
بخش ۳ – تبدیل سهام
ماده ۴۳ قانون تجارت – هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شرکت را به‌سهام بانام و یا آن که سهام بانام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
ماده ۴۴ قانون تجارت – در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت‌هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز‌شرکت مراجعه کنند.
در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل شده تلقی می‌گردد.
ماده ۴۵ قانون تجارت – سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج‌فروخته خواهد شد.
آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر خواهد شد.
فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ‌تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده ۴۶ قانون تجارت – از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فروخته میشود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه کارگزار بورس‌کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده میشود.
در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت میشود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال‌بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره – در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که به شرکت مراجعه می‌کنند به‌ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت.
از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهامی بی‌نام که در دست دارند وجه نقد دریافت‌کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار‌دارد رعایت خواهد شد.
ماده ۴۷ قانون تجارت – برای تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد.
منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند.
پس از انقضای مهلت‌مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام به شرکت‌مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آنها داده شود.
ماده ۴۸ قانون تجارت – پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های‌مذکور در مواد ۴۴ و ۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکتها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع‌عموم آگهی شود.
ماده ۴۹ قانون تجارت – دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.
ماده ۵۰ قانون تجارت – در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.
بخش ۴ – اوراق قرضه
ماده ۵۱ قانون تجارت – شرکت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.
ماده ۵۲ قانون تجارت – ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید‌مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
ماده ۵۳ قانون تجارت – دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند.
ماده ۵۴ قانون تجارت – پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی‌باشد.
ماده ۵۵ قانون تجارت – انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو‌ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده ۵۶ قانون تجارت – هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌تواند بنا به پیشنهاد هیأت‌مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند.
اساسنامه و یا مجمع عمومی می‌تواند به هیأت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که‌از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره – در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.
ماده ۵۷ قانون تجارت – تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً به مرجع ثبت‌شرکت‌ها اعلام شود.
مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهند نمود.
تبصره – قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده ۵۸ قانون تجارت – اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد:
- نام شرکت.
- موضوع شرکت.
- شماره و تاریخ ثبت شرکت.
- مرکز اصلی شرکت.
- مدت شرکت.
- مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است.
- در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق‌قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
- در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
- مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که به قرضه تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و هم چنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق‌قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
- تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
- اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
- خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
ماده ۵۹ قانون تجارت – پس از انتشار آگهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی‌منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.
ماده ۶۰ قانون تجارت – ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
- نام شرکت.
- شماره و تاریخ ثبت شرکت.
- مرکز اصلی شرکت.
- مبلغ سرمایه شرکت.
- مدت شرکت.
- مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
- تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد).
- ضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
- در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد‌تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند.
- در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
ماده ۶۱ قانون تجارت – اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و‌گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
ماده ۶۲ قانون تجارت – افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد‌و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویسی مبنی بر دادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط‌مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره – شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که می‌توانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.
ماده ۶۳ قانون تجارت – در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.
ماده ۶۴ قانون تجارت – شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.
ماده ۶۵ قانون تجارت – از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی‌تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم‌منافع تغییراتی بدهد.
کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیان‌های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که‌دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارند می‌گردد و چنین تلقی میشود که این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.
ماده ۶۶ قانون تجارت – از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه وبه طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن که‌حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ شود.
به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و‌تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده ۶۷ قانون تجارت – سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می‌باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد.
این گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با‌سهم احراز گردد.
ماده ۶۸ قانون تجارت – سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
ماده ۶۹ قانون تجارت – اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را‌می‌دهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه‌را به هیأت مدیره خواهد داد.
ماده ۷۰ قانون تجارت – در مورد ماده ۶۹ هیأت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است.
سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها‌سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.
ماده ۷۱ قانون تجارت – در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم‌نماید و هم چنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.
بخش ۵ – مجامع عمومی
ماده ۷۲ قانون تجارت – مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
ماده ۷۳ قانون تجارت – مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
- مجمع عمومی مؤسس.
- مجمع عمومی عادی.
- مجمع عمومی فوق‌العاده.
ماده ۷۴ قانون تجارت – وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:
- رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌شد.
تبصره – گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.
ماده ۷۵ قانون تجارت – در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است.
اگر در اولین‌دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد.
مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید‌به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام‌می‌دارند.
تبصره – در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.
ماده ۷۶ قانون تجارت – هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس‌بگذارند.
در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.
ماده ۷۷ قانون تجارت – گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع‌رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
ماده ۷۸ قانون تجارت – مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
ماده ۷۹ قانون تجارت – هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد‌تشکیل خواهد شد.
در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد‌تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می‌توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند.
در‌صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و سایر‌پذیره‌نویسان می‌توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.
ماده ۸۰ قانون تجارت – در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل‌می‌گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.
ماده ۸۱ قانون تجارت – در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از‌طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد.
مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.
ماده ۸۲ قانون تجارت – در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون‌ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده ۸۳ قانون تجارت – هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌می‌باشد.
ماده ۸۴ قانون تجارت – در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۵ قانون تجارت – تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ۸۶ قانون تجارت – مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم‌بگیرد.
ماده ۸۷ قانون تجارت – در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود.
به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۸ قانون تجارت – در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذکور خواهد بود.
رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف‌این ترتیب را مقرر دارد.
ماده ۸۹ قانون تجارت – مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا‌بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود.
تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.
ماده ۹۰ قانون تجارت – تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده ۹۱ قانون تجارت – چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.
ماده ۹۲ قانون تجارت – هیأت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
ماده ۹۳ قانون تجارت – در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی‌نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان اینگونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد‌باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند.
اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
ماده ۹۴ قانون تجارت – هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده ۹۵ قانون تجارت – سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت‌مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند.
در غیر این صورت‌درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح‌نمایند.
ماده ۹۶ قانون تجارت – در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیأت‌رییسه مجمع از بین صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.
ماده ۹۷ قانون تجارت – در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌شرکت در آن نشر می‌گردد به عمل آید.
هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند.
این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
تبصره – در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۹۸ قانون تجارت – فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده ۹۹ قانون تجارت – قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت‌کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.
ماده ۱۰۰ قانون تجارت – در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل‌باید قید شود.
ماده ۱۰۱ قانون تجارت – مجامع عمومی توسط هیأت‌رییسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره میشود. در صورتی که ترتیب دیگری در‌اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.
ناظران از بین صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۱۰۲ قانون تجارت – در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و هم چنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۱۰۳ قانون تجارت – در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.
ماده ۱۰۴ قانون تجارت – هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت‌رییسه مجمع با تصویب مجمع‌می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند.
تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
ماده ۱۰۵ قانون تجارت – از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده میشود که به امضاء هیأت‌رییسه مجمع رسیده و یک‌نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده ۱۰۶ قانون تجارت – در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد:
- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
- تصویب ترازنامه.
- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش ۶ – هیأت مدیره
ماده ۱۰۷ قانون تجارت – شرکت سهامی به وسیله هیأت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده‌اعضای هیأت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
ماده ۱۰۸ قانون تجارت – مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
ماده ۱۰۹ قانون تجارت – مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده ۱۱۰ قانون تجارت – اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی‌عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به‌نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب‌محسوب میشود.
ماده ۱۱۱ قانون تجارت – اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محرومیت:
سرقت خیانت در امانت کلاهبرداری جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است اختلاس تدلیس تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
ماده ۱۱۲ قانون تجارت – در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌کمتر شود اعضاء علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت.
در صورتی که عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی‌البدل کافی برای تصدی محل‌های خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نمایند.
ماده ۱۱۳ قانون تجارت – در مورد ماده ۱۱۲ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات‌لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.
ماده ۱۱۴ قانون تجارت – مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه‌جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد.
این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر‌شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده ۱۱۵ قانون تجارت – در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و هم چنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه‌و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد‌وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
ماده ۱۱۶ قانون تجارت – تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می‌باشد و پس از‌تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام‌مورد وثیقه اینگونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده ۱۱۷ قانون تجارت – بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع‌عمومی عادی گزارش دهند.
ماده ۱۱۸ قانون تجارت – جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد.
محدود‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.
ماده ۱۱۹ قانون تجارت – هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره‌تعیین می‌نماید.
مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع‌می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمت‌های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان‌لم‌یکن خواهد بود.
تبصره ۱ – از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشند در حکم عضو‌هیأت مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره ۲ – هرگاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.
ماده ۱۲۰ قانون تجارت – رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیأت‌مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.
ماده ۱۲۱ قانون تجارت – برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ‌گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده ۱۲۲ قانون تجارت – ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضاء‌هیأت مدیره را تشکیل دهند می‌توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیأت‌مدیره را دعوت نمایند.
ماده ۱۲۳ قانون تجارت – برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورتجلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و هم چنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ‌در آن ذکر می‌گردد.
هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
ماده ۱۲۴ قانون تجارت – هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.
مدیر عامل‌شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
تبصره – هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.
ماده ۱۲۵ قانون تجارت – مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌امضاء دارد.
ماده ۱۲۶ قانون تجارت – اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هم چنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.
تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیتهای سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده ۱۲۷ قانون تجارت – هرکس برخلاف ماده ۱۲۶ به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر‌ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.
ماده ۱۲۸ قانون تجارت – نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۱۲۹ قانون تجارت – اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و هم چنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا‌عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند.
در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده‌بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.
ماده ۱۳۰ قانون تجارت – معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد.
در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده‌هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت‌می‌باشند.
ماده ۱۳۱ قانون تجارت – در صورتی که معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت‌آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته‌باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع‌در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد.
مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد‌داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۳۲ قانون تجارت – مدیر عامل شرکت و اعضاء هیأت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و‌شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است.
در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات‌مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود.
ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که‌به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می‌کنند و هم چنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می‌باشد.
ماده ۱۳۳ قانون تجارت – مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند.
هر مدیری که از‌مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا‌تفویت منفعت.
ماده ۱۳۴ قانون تجارت – مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور‌پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که‌هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد کرد.
هم چنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی‌می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیأت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیأت‌مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا‌حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده ۱۳۵ قانون تجارت – کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات‌مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.
ماده ۱۳۶ قانون تجارت – در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.
هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده ۱۳۷ قانون تجارت – هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.
ماده ۱۳۸ قانون تجارت – هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالیانه را‌برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده ۱۳۹ قانون تجارت – هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده ۱۴۰ قانون تجارت – هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید.
همین که اندوخته قانونی‌به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت‌تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده ۱۴۱ قانون تجارت – اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود.
هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیأت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات‌قانونی منعقد گردد هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
ماده ۱۴۲ قانون تجارت – مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات‌مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده ۱۴۳ قانون تجارت – در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌می‌تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات‌او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
بخش ۷ – بازرسان
ماده ۱۴۴ قانون تجارت – مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند.
انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
تبصره – در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظایف بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام‌آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد.
شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی عام و درج نام‌اشخاص صلاحیت دار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب‌کمیسیون‌های اقتصاد مجلسین قابل اجراء خواهد بود.
ماده ۱۴۵ قانون تجارت – انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌های‌سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون به عمل خواهد آمد.
ماده ۱۴۶ قانون تجارت – مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
ماده ۱۴۷ قانون تجارت – اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
- اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون.
- مدیران و مدیر عامل شرکت.
- اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.
ماده ۱۴۸ قانون تجارت – بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی‌و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند.
همچنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در‌حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.
ماده ۱۴۹ قانون تجارت – بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را‌مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند.
بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند‌به شرط آن که آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و‌رسیدگی را خواهند داشت.
ماده ۱۵۰ قانون تجارت – بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
تبصره – در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش‌واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.
ماده ۱۵۱ قانون تجارت – بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی‌اطلاع دهند.
در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین‌مجمع عمومی گزارش دهند.
ماده ۱۵۲ قانون تجارت – در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده ۱۵۳ قانون تجارت – در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.
ماده ۱۵۴ قانون تجارت – بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی‌مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
ماده ۱۵۵ قانون تجارت – تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده ۱۵۶ قانون تجارت – بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.
بخش ۸ – تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۵۷ قانون تجارت – سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده ۱۵۸ قانون تجارت – تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
- پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.
- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
- تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره ۱ – فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.
تبصره ۲ – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۵۹ قانون تجارت – افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده ۱۶۰ قانون تجارت – شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشند یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق‌تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده ۱۶۱ قانون تجارت – مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ‌تصمیم می‌کند.
تبصره ۱ – مجمع عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می‌کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین‌یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذار خواهد کرد.
تبصره ۲ – پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو‌سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی‌قبل باشد.
گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیأت مدیره باشد.
ماده ۱۶۲ قانون تجارت – مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا‌میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده ۱۶۳ قانون تجارت – هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۱۶۴ قانون تجارت – اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده ۱۶۵ قانون تجارت – مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
ماده ۱۶۶ قانون تجارت – در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی‌آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود.
این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع‌می‌شود.
ماده ۱۶۷ قانون تجارت – مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیأت مدیره می‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیأت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره – گزارش هیأت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده‌است باشد.
گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیأت مدیره ذکر شده است.
ماده ۱۶۸ قانون تجارت – در مورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد‌سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند.
در‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها‌در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده ۱۶۹ قانون تجارت – در شرکتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.
در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش‌سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها‌را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در‌آگهی قید خواهد شد.
ماده ۱۷۰ قانون تجارت – در شرکتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده ۱۶۹ منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که‌نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند.
برای صاحبان سهام بانام گواهینامه‌های حق‌خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۷۱ قانون تجارت – گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
- نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
- مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
- تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
- نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
- مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
- هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.
تبصره – گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضاء برسد.
ماده ۱۷۲ قانون تجارت – در صورتی که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت‌مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.
ماده ۱۷۳ قانون تجارت – شرکتهای سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به‌مرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.
ماده ۱۷۴ قانون تجارت – طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
- نام و شماره ثبت شرکت.
- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
- مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
- در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
- مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
- هویت کامل اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.
- مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
- مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن.
- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
- مبلغ افزایش سرمایه.
- تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند.
- تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.
- مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
- حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.
- نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر میشود.
ماده ۱۷۵ قانون تجارت – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح‌اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.
ماده ۱۷۶ قانون تجارت – مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار‌اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۱۷۷ قانون تجارت – اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌گردد اقلاً در دو روزنامه‌کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید‌قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای‌مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده ۱۷۸ قانون تجارت – خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۷۹ قانون تجارت – پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد:
- نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
- سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
- مبلغ افزایش سرمایه.
- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
- تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن.
- نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته میشود.
- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
ماده ۱۸۰ قانون تجارت – مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.
ماده ۱۸۱ قانون تجارت – پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره حداکثر تا‌یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت‌شرکت‌ها اطلاع خواهد داد.
هرگاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد‌سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
ماده ۱۸۲ قانون تجارت – هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکتها به ثبت‌نرسد به درخواست هر یک از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است.
گواهینامه‌ای حاکی از‌عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا اشخاصی که سهام جدید را‌پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.
در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا‌تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می‌گیرد.
ماده ۱۸۳ قانون تجارت – برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد‌بود:
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیأت مدیره داده است و در صورت اخیر‌صورتجلسه هیأت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
- یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است.
- اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قید شود.
در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به‌تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد.
مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید‌تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط میشود الزامی خواهد بود و یک نسخه از‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره – اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه اعضاء هیأت مدیره رسیده باشد.
ماده ۱۸۴ قانون تجارت – وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه میشود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه‌مزبور به حساب‌های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.
ماده ۱۸۵ قانون تجارت – در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از‌شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به‌پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام می‌گیرد.
ماده ۱۸۶ قانون تجارت – در ورقه خرید سهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ و ۵ و ۷ و ۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود.
ماده ۱۸۷ قانون تجارت – در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملی از‌مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره‌نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه‌مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیأت مدیره مشعر بر این که کلیه‌این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.
ماده ۱۸۸ قانون تجارت – در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می‌گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و‌نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر میشود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته یا تهاتر شود.
ماده ۱۸۹ قانون تجارت – علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش‌سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه‌شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.
تبصره – کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی‌سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.
ماده ۱۹۰ قانون تجارت – پیشنهاد هیأت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان‌شرکت تسلیم گردد.پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و هم چنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومی نسبت به حساب‌های مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده ۱۹۱ قانون تجارت – بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم‌خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
ماده ۱۹۲ قانون تجارت – هیأت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی‌و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.
ماده ۱۹۳ قانون تجارت – در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین‌آگهی مذکور در ماده ۱۹۲ باشد می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
ماده ۱۹۴ قانون تجارت – در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای‌که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.
ماده ۱۹۵ قانون تجارت – در مهلت دو ماه مذکور در ماده ۱۹۳ و همچنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش‌سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۹۶ قانون تجارت – برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیأت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع کلیه‌صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۹۷ قانون تجارت – اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
- نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
- مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
- مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
- نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد.
ماده ۱۹۸ قانون تجارت – خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
بخش ۹ – انحلال و تصفیه
ماده ۱۹۹ قانون تجارت – شرکت سهامی در موارد زیر منحل میشود:
- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
- در صورت ورشکستگی.
- در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
ماده ۲۰۰ قانون تجارت – انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
ماده ۲۰۱ قانون تجارت – در موارد زیر هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
- در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که‌فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است‌تشکیل نشده باشد.
- در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده‌باشد.
- در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی‌به انحلال شرکت ندهد.
ماده ۲۰۲ قانون تجارت – در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام‌دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد.
ماده ۲۰۳ قانون تجارت – تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی‌می‌باشد.
ماده ۲۰۴ قانون تجارت – امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رأی به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری‌مقرر داشته باشد.
ماده ۲۰۵ قانون تجارت – در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر‌تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال‌شرکت تعیین خواهد نمود.
ماده ۲۰۶ قانون تجارت – شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب میشود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت “در حال تصفیه” ذکر شود و نام‌مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد.
ماده ۲۰۷ قانون تجارت – نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم‌دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده ۲۰۸ قانون تجارت – تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به‌خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی‌لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹ قانون تجارت – تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران‌تصفیه به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی‌عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
ماده ۲۱۰ قانون تجارت – انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
ماده ۲۱۱ قانون تجارت – از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع میشود. مدیران تصفیه باید کلیه‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند.
ماده ۲۱۲ قانون تجارت – مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری‌و حق سازش دارا می‌باشند و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان‌لم‌یکن‌است.
ماده ۲۱۳ قانون تجارت – انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
ماده ۲۱۴ قانون تجارت – مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر‌یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را‌که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.
ماده ۲۱۵ قانون تجارت – هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه‌خواهد بود.
ماده ۲۱۶ قانون تجارت – مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می‌باشند.
ماده ۲۱۷ قانون تجارت – مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت و تشریفاتی‌که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
ماده ۲۱۸ قانون تجارت – در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد‌ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده ۲۱۹ قانون تجارت – در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر‌مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای‌هر ذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده ۲۲۰ قانون تجارت – صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب‌ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
ماده ۲۲۱ قانون تجارت – در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید‌رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و‌آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد منتشر شود.
ماده ۲۲۲ قانون تجارت – در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می‌باشند هرگاه مجمع‌عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران‌تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب‌های مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در‌آن درج می‌گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
ماده ۲۲۳ قانون تجارت – آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم میشود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده ۲۲۴ قانون تجارت – پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد‌رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۲۵ قانون تجارت – تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن که شروع تصفیه و دعوت‌بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج‌می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده ۲۲۶ قانون تجارت – تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند.
ماده ۲۲۷ قانون تجارت – مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه‌رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر‌ثبت تجارتی حذف گردد.
ماده ۲۲۸ قانون تجارت – پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع و‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به‌اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که‌در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده ۲۲۹ قانون تجارت – دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید‌مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه‌اشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده ۲۳۰ قانون تجارت – در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام‌استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز‌هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از‌دادگاه بخواهد در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون‌ثبت و آگهی نشده باشد کان‌لم‌یکن است.
ماده ۲۳۱ قانون تجارت – در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط‌مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی‌یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا‌ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده‌مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی‌شرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین‌مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی‌که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش ۱۰ قانون تجارت – حساب‌های شرکت
ماده ۲۳۲ قانون تجارت – هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد‌و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید‌اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده ۲۳۳ قانون تجارت – در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روش‌های ارزیابی که در سال مالی قبل از آن به کار‌رفته است رعایت شود با وجود این در صورتی که تغییری در شکل و روش‌های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و‌هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده ۲۳۴ قانون تجارت – در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آن که پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم‌باقی نماند یا کافی نباشد.پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش‌احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده ۲۳۵ قانون تجارت – تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۲۳۶ قانون تجارت – هزینه‌های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی‌که این گونه هزینه‌ها به عمل آمده مستهلک شود. در صورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر میشود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی‌فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را می‌توان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.
ماده ۲۳۷ قانون تجارت – سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها.
ماده ۲۳۸ قانون تجارت – از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ به عنوان اندوخته قانونی‌موضوع شود هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.
ماده ۲۳۹ قانون تجارت – سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده۲۳۸ و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است.
ماده ۲۴۰ قانون تجارت – مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز این که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان‌سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته‌هایی که شرکت در اختیار دارد بین‌صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته‌ها باید برداشت و‌تقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع‌عمومی تعیین میشود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیأت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده ۲۴۱ قانون تجارت – با رعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر‌گرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکتهای سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت میشود و در شرکت‌های‌سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت میشود تجاوز کند.
مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثر است.
ماده ۲۴۲ قانون تجارت – در شرکتهای سهامی عام هیأت مدیره مکلف است که به حساب‌های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز‌ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌های شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌های شرکت و‌توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حساب‌های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شرکت را به نحو‌صحیح و روشن نشان می‌دهد.
تبصره – منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات‌های مستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵می‌باشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل‌حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.
بخش ۱۱ – مقررات جزایی
ماده ۲۴۳ قانون تجارت – اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:
- هرکس که عالماً و بر خلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید و یا‌مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.
- هرکس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند.
- هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضاً یا کلاً خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع‌به مرجع مزبور اعلام دارد.
- هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
- هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی کلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند.
- هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام صادر کند.
ماده ۲۴۴ قانون تجارت – اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:
- هرکس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد
- هرکس سهام بی‌نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
- هرکس سهام بانام را قبل از آن که اقلاً سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
ماده ۲۴۵ قانون تجارت – هرکس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده ۲۴۴ شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات‌شریک یا معاون محکوم خواهد شد.
ماده ۲۴۶ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای‌نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
- در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت‌مذکور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
- در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.
ماده ۲۴۷ قانون تجارت – در مورد بند یک ماده ۲۴۶ در صورتی که هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام‌کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزایی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند‌عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که‌عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام‌نماید. در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت‌مدیره کافی است.
ماده ۲۴۸ قانون تجارت – هرکس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا‌مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.
ماده ۲۴۹ قانون تجارت – هرکس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار‌اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا‌ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده وبه مجازات مقرر محکوم خواهد شد.
ماده ۲۵۰ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ‌ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال‌محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۱ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده ۵۶ این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به‌حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۲ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده ۶۰ این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند‌به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۳ قانون تجارت – اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از بیست هزار تادویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
- هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
- هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند وبه این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت‌نماید اعم از آن که این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.
ماده ۲۵۴ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا ۶ ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت‌نکنند یا مدارک مقرر در ماده ۲۳۲ را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به‌هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۵ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده ۹۹ تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۶ قانون تجارت – هیأت رییسه هر مجمع عمومی که صورتجلسه مذکور در ماده ۱۰۵ را تنظیم نکند. به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.
ماده ۲۵۷ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت رییسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در‌ماده ۲۵۵ محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۸ قانون تجارت – اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی‌را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا‌منتشر کرده باشند.
- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا بخاطر شرکت یا‌مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر‌شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند استفاده کنند.
ماده ۲۵۹ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد‌به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۰ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام‌وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به‌هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۱ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش‌سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار‌ریال محکوم خواهند شد. و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند‌به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۲ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد:
- در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به‌پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
- در صورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق‌آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از‌طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.
ماده ۲۶۳ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار‌ریال تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۴ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
- در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
- در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده‌باشد.
- در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که‌اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی نشده باشد.
ماده ۲۶۵ قانون تجارت – رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان‌های وارده حداکثر تا‌دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت‌به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات‌محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۶ قانون تجارت – هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به‌جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.
ماده ۲۶۷ قانون تجارت – هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارش‌های خود اطلاعات خلاف‌حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
ماده ۲۶۸ قانون تجارت – مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از‌بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد:
- در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نکنند.
- در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و‌قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می‌داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
- در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون‌اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده است دعوت نکرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذکور تسلیم نکنند.
- در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
- در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند.
- در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک‌های ایرانی تودیع ننمایند و‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع‌اشخاص ذینفع نرسانند.
ماده ۲۶۹ قانون تجارت – مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
- در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که‌خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
- در صورتی که برخلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز‌موعد تأدیه آن نرسیده دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
بخش ۱۲ – مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
ماده ۲۷۰ قانون تجارت – هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد‌رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد لیکن مؤسسین و‌مدیران وبازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۲۷۱ قانون تجارت – در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد‌دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.
ماده ۲۷۲ قانون تجارت – دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات‌بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است.در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.
ماده ۲۷۳ قانون تجارت – در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده ۲۷۴ قانون تجارت – دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق‌مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده ۲۷۵ قانون تجارت – در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه‌تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید.
تبصره – تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین می‌شوند به عهده دادگاه است.
ماده ۲۷۶ قانون تجارت – شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌اعضاء هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی‌نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند.در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت‌اجراء و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.
ماده ۲۷۷ قانون تجارت – مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه‌مدیران شرکت محدود نماید.
ماده ۲۷۸ قانون تجارت – شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده‌شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به‌میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
ماده ۲۷۹ قانون تجارت – شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:
- اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است.
- دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد.
ماده ۲۸۰ قانون تجارت – مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به‌هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۱ قانون تجارت – در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و هم چنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن‌درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۸۲ قانون تجارت – شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش‌سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکتها در این‌مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت‌بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.
ماده ۲۸۳ قانون تجارت – در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام‌تبدیل گردد.
ماده ۲۸۴ قانون تجارت – شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا‌شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب‌اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند‌بود.تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط‌به شرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی‌کرده باشد.به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود.
ماده ۲۸۵ قانون تجارت – تغییر اساسنامه هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً‌ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق‌العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع‌مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکتهای سهامی و هم چنین اساسنامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این‌قانون می‌باشد.
ماده ۲۸۶ قانون تجارت – برای آن که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها‌حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت‌سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام‌نمایند. مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۷ قانون تجارت – برای آن که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها به‌میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی‌عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.
ماده ۲۸۸ قانون تجارت – در صورتی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش‌سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام‌جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی‌تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده۱۶۵ این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.
ماده ۲۸۹ قانون تجارت – شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید‌سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود‌شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده ۲۹۰ قانون تجارت – شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه‌مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند:
- اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.۳صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها.صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
- طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد.
- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
ماده ۲۹۱ قانون تجارت – مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۲۹۲ قانون تجارت – کلیه مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام‌لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.
ماده ۲۹۳ قانون تجارت – در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده ۲۴۸ وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.
ماده ۲۹۴ قانون تجارت – شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور در این‌قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند:
- اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به‌تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه جارت – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن منتشر میشود.
ماده ۲۹۵ قانون تجارت – مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به‌شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۹۶ قانون تجارت – در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت‌ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن‌درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۹۷ قانون تجارت – در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجاری مذکور در‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت‌شرکت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیأت مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت‌شرکت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌می‌باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده میشود.
ماده ۲۹۸ قانون تجارت – در مورد ماده ۲۹۷ در صورتی که هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید‌به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است‌مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام‌تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات‌هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.
ماده ۲۹۹ قانون تجارت – آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شرکتهای سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجاری‌می‌باشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است. ٭
ماده ۳۰۰ قانون تجارت – شرکتهای دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر‌نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند.
مبحث دوم – شرکت با مسئولیت محدود
ماده ۹۴ قانون تجارت – شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به‌سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد قانون تجارت – فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
ماده ۹۵ قانون تجارت – در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در‌شرکت تضامنی را خواهد داشت.
ماده ۹۶ قانون تجارت – شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۹۷ قانون تجارت – در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است.
ماده ۹۸ قانون تجارت – شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌دارند.
ماده ۹۹ قانون تجارت – مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.
ماده ۱۰۰ قانون تجارت – هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل‌اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.
ماده ۱۰۱ قانون تجارت – اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکایی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی که در حین‌حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
ماده ۱۰۲ قانون تجارت – سهم‌الشرکه شرکاء نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل به‌غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
ماده ۱۰۳ قانون تجارت – انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
ماده ۱۰۴ قانون تجارت – شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا‌نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.
ماده ۱۰۵ قانون تجارت – مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده‌باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.
ماده ۱۰۶ قانون تجارت – تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود قانون تجارت – اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء‌مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ میشود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت‌می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
ماده ۱۰۷ قانون تجارت – هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۱۰۸ قانون تجارت – روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است قانون تجارت – اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه‌شرکاء به عمل خواهد آمد.
ماده ۱۰۹ قانون تجارت – هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل سالی یک مرتبه‌مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.هیأت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است.
هیأت نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید مقررات مواد ۱۶۵ قانون تجارت – ۱۶۷ قانون تجارت – ۱۶۸ و ۱۷۰ در مورد شرکتهای با مسئولیت‌محدود نیز رعایت خواهد شد.
ماده ۱۱۰ قانون تجارت – شرکاء نمی‌توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.
ماده ۱۱۱ قانون تجارت – هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در‌اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
ماده ۱۱۲ قانون تجارت – در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم‌الشرکه خود کند.
ماده ۱۱۳ قانون تجارت – مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکتهای با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۱۴ قانون تجارت – شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل میشود:
الف) در مورد فقرات ۱ قانون تجارت – ۲ قانون تجارت – ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه‌دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د) در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
ماده ۱۱۵ قانون تجارت – اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:
الف) مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید‌برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که به وسیله متقلبانه سهم‌الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.
مبحث سوم – شرکت تضامنی
ماده ۱۱۶ قانون تجارت – شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل میشود:اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود.
ماده ۱۱۷ قانون تجارت – در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکاء ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکاء) یا (و‌برادران) قید شود.
ماده ۱۱۸ قانون تجارت – شرکت تضامنی وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۱۱۹ قانون تجارت – در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاء تقسیم میشود مگر آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۱۲۰ قانون تجارت – در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.
ماده ۱۲۱ قانون تجارت – حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده ۵۱ مقرر شده.
ماده ۱۲۲ قانون تجارت – در شرکتهای تضامنی اگر سهم‌الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم‌الشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکاء تقویم شود.
ماده ۱۲۳ قانون تجارت – در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء.
ماده ۱۲۴ قانون تجارت – مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت می‌توانند برای‌وصول مطالبات خود به هر یک از شرکاء که بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند به استناد اینکه میزان قروض‌شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می‌نماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض‌شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم در صورتی که در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
ماده ۱۲۵ قانون تجارت – هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود که‌شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود.
ماده ۱۲۶ قانون تجارت – هرگاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن‌دارایی نخواهد داشت اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاء‌ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.
ماده ۱۲۷ قانون تجارت – به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حکم داد مشروط به اینکه دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.
ماده ۱۲۸ قانون تجارت – ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی بعضی از شرکاء ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
ماده ۱۲۹ قانون تجارت – طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی می‌توانند نسبت به سهمیه مدیون خود از‌منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد به عمل آورند.طلبکاران شخصی شرکاء در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی‌برای تأدیه طلب آنها نباشد می‌توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیر محدود تشکیل شده باشد) مشروط‌بر اینکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این صورت شرکت یا بعضی از شرکاء می‌توانند‌مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال‌شرکت جلوگیری کنند.
ماده ۱۳۰ قانون تجارت – نه مدیون شرکت می‌تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکاء داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک می‌تواند در‌مقابل قرضی که ممکن است طلبکار او به شرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالک کسی که طلبکار شرکت و مدیون به یکی از شرکاء بوده و‌پس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شریک حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
ماده ۱۳۱ قانون تجارت – در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین در صورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکاء به موجب ماده ۱۲۹ انحلال‌شرکت را تقاضا کرد, سایر شرکاء می‌توانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.
ماده ۱۳۲ قانون تجارت – اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه شرکاء کم شود مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است.
ماده ۱۳۳ قانون تجارت – جز در مورد فوق هیچ یک از شرکاء را شرکت نمی‌تواند به تکمیل سرمایه که به علت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او را‌مجبور نماید بیش از آنچه که در شرکتنامه مقرر شده است به شرکت سرمایه دهد.
ماده ۱۳۴ قانون تجارت – هیچ شریکی نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء (به حساب شخصی خود یا به حساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت‌نموده و یا به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.
ماده ۱۳۵ قانون تجارت – هر شرکت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت‌سهامی حتمی است.
ماده ۱۳۶ قانون تجارت – شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل میشود:
الف) در مورد فقرات ۱ قانون تجارت – ۲ قانون تجارت – ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تراضی تمام شرکاء:
ج) در صورتی که یکی از شرکاء به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد.
د) در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۷.
ه) در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۸.
و) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.
تبصره قانون تجارت – در مورد بند (ج) هرگاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکاء معینی باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکاء به جای‌انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.
ماده ۱۳۷ قانون تجارت – فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد قانون تجارت – تقاضای فسخ باید‌شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود.اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می‌آید.
ماده ۱۳۸ قانون تجارت – در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت می‌گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای‌مزبور شش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
ماده ۱۳۹ قانون تجارت – در صورت فوت یکی از شرکاء بقاء شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و قائم‌مقام متوفی خواهد بود قانون تجارت – اگر سایر شرکاء به بقاء شرکت‌تصمیم نموده باشند قائم‌مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاء شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی‌که قائم‌مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم‌رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.
ماده ۱۴۰ قانون تجارت – در مورد محجوریت یکی از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
مبحث چهارم – در شرکت مختلط غیر سهامی
ماده ۱۴۱ قانون تجارت – شرکت مختلط غیر سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند‌نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل میشود.شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود، شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او‌فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.
در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.
ماده ۱۴۲ قانون تجارت – روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکتنامه خواهد بود.
ماده ۱۴۳ قانون تجارت – هر یک از شرکاء با مسئولیت محدود که اسمش جزء اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد.هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.
ماده ۱۴۴ قانون تجارت – اداره شرکت مختلط غیر سهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکاء شرکت تضامنی‌مقرر است.
ماده ۱۴۵ قانون تجارت – شریک با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است.
ماده ۱۴۶ قانون تجارت – اگر شریک با مسئولیت محدود معامله برای شرکت کند قانون تجارت – در مورد تعهدات ناشی از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک‌ضامن را خواهد داشت مگر اینکه تصریح کرده باشد معامله را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام می‌دهد.
ماده ۱۴۷ قانون تجارت – هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و می‌تواند از روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع‌به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد.هر قراردادی که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.
ماده ۱۴۸ قانون تجارت – هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمامی قسمتی از سهم‌الشرکه خود به او‌داخل در شرکت کند.
ماده ۱۴۹ قانون تجارت – اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذار نمایند‌شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.
ماده ۱۵۰ قانون تجارت – در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیر سهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل‌اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند.
ماده ۱۵۱ قانون تجارت – شریک ضامن را وقتی می‌توان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.
ماده ۱۵۲ قانون تجارت – هرگاه شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم‌الشرکه خود را‌نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم‌الشرکه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریک با‌مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.
ماده ۱۵۳ قانون تجارت – اگر در نتیجه قرارداد با شرکاء ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهم‌الشرکه خود که به‌ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجع به نشر شرکتها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر‌نبوده و طلبکاران مزبور می‌توانند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه‌شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.
ماده ۱۵۴ قانون تجارت – به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی‌توان داد مگر در صورتی که موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود.اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است.
هر گاه وجهی برخلاف حکم فوق تأدیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردی که با‌حسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.
ماده ۱۵۵ قانون تجارت – هر کس به عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم‌الشرکه خود مسئول‌قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد.هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود.
ماده ۱۵۶ قانون تجارت – اگر شرکت مختلط غیر سهامی ورشکست شود دارایی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکاء در آن‌حقی ندارند قانون تجارت – سهم‌الشرکه شرکاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شرکت محسوب است.
ماده ۱۵۷ قانون تجارت – اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یک از‌شرکاء ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکاء ضامن تفاوتی نخواهد بود.
ماده ۱۵۸ قانون تجارت – در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساوی‌الحقوق‌خواهند بود.
ماده ۱۵۹ قانون تجارت – مقررات مواد ۱۲۹ و ۱۳۰ در شرکتهای مختلط غیر سهامی نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۶۰ قانون تجارت – اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع به شرکتهای تضامنی‌است.
ماده ۱۶۱ قانون تجارت – مقررات مواد ۱۳۶ قانون تجارت – ۱۳۷ قانون تجارت – ۱۳۸ قانون تجارت – ۱۳۹ و ۱۴۰ در مورد شرکتهای مختلط غیر سهامی نیز جاری است.
مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکاء با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی‌شود.
مبحث پنجم قانون تجارت – شرکت مختلط سهامی
ماده ۱۶۲ قانون تجارت – شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکاء سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل‌می‌شود.شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در‌شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود در‌صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.
ماده ۱۶۳ قانون تجارت – در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.
ماده ۱۶۴ قانون تجارت – مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکاء ضامن است.
ماده ۱۶۵ قانون تجارت – در هر یک از شرکتهای مختلط سهامی هیأت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار میشود و این هیأت را مجمع عمومی شرکاء‌بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می‌کند انتخاب هیأت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید‌می‌شود در هر صورت اولین هیأت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
ماده ۱۶۶ قانون تجارت – اولین هیأت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد ۲۸ قانون تجارت – ۲۹ قانون تجارت – ۳۸ قانون تجارت – ۳۹ قانون تجارت – ۴۱و ۵۰ این قانون رعایت شده است.
ماده ۱۶۷ قانون تجارت – اعضاء هیأت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق‌قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشند.
ماده ۱۶۸ قانون تجارت – اعضاء هیأت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه‌ساله راپورتی به مجمع عمومی می‌دهند و هر گاه در‌تنظیم صورت دارایی بی‌ترتیبی و خطایی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند‌دلائل خود را بیان می‌کنند.
ماده ۱۶۹ قانون تجارت – هیأت نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده ۱۸۱ شرکت‌را منحل کند.
ماده ۱۷۰ قانون تجارت – تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‌تواند (خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت‌بیلان و صورت دارایی و راپورت هیأت نظار اطلاع حاصل کند.
ماده ۱۷۱ قانون تجارت – ورشکستگی هیچ یک از شرکاء ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده ۱۳۸.
ماده ۱۷۲ قانون تجارت – حکم مواد ۱۲۴ و ۱۳۴ در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکاء ضامن آن جاری است.
ماده ۱۷۳ قانون تجارت – هرگاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکاء سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را که بر عهده‌آنها باقی است وصول می‌کند.
ماده ۱۷۴ قانون تجارت – اگر شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت می‌تواند به هر یک از شرکاء سهامی که از بابت قیمت‌سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول‌طلب خود حق رجوع به هیچ یک از شرکاء سهامی ندارند.
ماده ۱۷۵ قانون تجارت – اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده طلبکاران شخصی شرکاء ضامن حقی به دارایی شرکت‌ندارند.
ماده ۱۷۶ قانون تجارت – مفاد مواد ۲۸ قانون تجارت – ۲۹ قانون تجارت – ۳۸ قانون تجارت – ۳۹ قانون تجارت – ۴۱ و ۵۰ شامل شرکتهای مختلط سهامی است.
ماده ۱۷۷ قانون تجارت – هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۲۸ قانون تجارت – ۲۹ قانون تجارت – ۳۹ و ۵۰ تشکیل شود باطل است لیکن شرکاء نمی‌توانند در مقابل اشخاص‌خارج به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۱۷۸ قانون تجارت – هرگاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده ۱۰۱ رفتار خواهد شد.
ماده ۱۷۹ قانون تجارت – مفاد مواد ۸۴ قانون تجارت – ۸۵ قانون تجارت – ۸۶ قانون تجارت – ۸۷ این قانون در شرکتهای مختلط نیز باید رعایت شود.
ماده ۱۸۰ قانون تجارت – مفاد مواد ۸۹ قانون تجارت – ۹۰ قانون تجارت – ۹۱ و ۹۲ این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۸۱ قانون تجارت – شرکت مختلط در موارد ذیل منحل میشود:
الف) در مورد فقرات ۱ قانون تجارت – ۲ قانون تجارت – ۳ ماده ۹۳.
ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد.
ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکاء ضامن.
د) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء ضامن مشروط بر اینکه انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.
در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده ۷۲ جاری است.
ماده ۱۸۲ قانون تجارت – هرگاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکاء ضامن راجع به انحلال موافقت‌حاصل نشود و محکمه دلائل طرفداران انحلال را موجه بیند حکم به انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکاء ضامن‌به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلائل را موجه ببیند.
مبحث ششم – شرکت نسبی
ماده ۱۸۳ قانون تجارت – شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به‌نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته.
ماده ۱۸۴ قانون تجارت – در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید ذکر شود قانون تجارت – در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی‌تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل (و شرکاء) (و برادران) ضروری است.
ماده ۱۸۵ قانون تجارت – دستور ماده ۱۱۸ قانون تجارت – ۱۱۹ قانون تجارت – ۱۲۰ قانون تجارت – ۱۲۱ قانون تجارت – ۱۲۲ قانون تجارت – ۱۲۳ در مورد شرکت نسبی نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۸۶ قانون تجارت – اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه‌قروض شرکت است.
ماده ۱۸۷ قانون تجارت – مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران می‌توانند با رعایت‌ماده فوق به فرد فرد شرکاء مراجعه کنند.
ماده ۱۸۸ قانون تجارت – هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که در شرکت می‌گذارد مسئول قروضی هم‌خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.قرار شرکاء برخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.
ماده ۱۸۹ قانون تجارت – مفاد ماده ۱۲۶ (جز مسئولیت شرکاء که به نسبت سرمایه آنها است) و مواد ۱۲۷ تا ۱۳۶ در شرکتهای نسبی نیز جاری است.
مبحث هفتم – شرکتهای تعاونی تولید و مصرف
ماده ۱۹۰ قانون تجارت – شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده از ارباب حرف تشکیل میشود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا‌اجناس به کار می‌برند.
ماده ۱۹۱ قانون تجارت – اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو‌ثلث اعضاء اداره‌کننده شرکت باید از شرکایی انتخاب شوند که حرفه آنها موضوع عملیات شرکت است.
ماده ۱۹۲ قانون تجارت – شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل میشود:
- فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند.
- تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آنها.
ماده ۱۹۳ قانون تجارت – شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء‌ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد ۳۲ قانون تجارت – ۳۳ لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۹۴ قانون تجارت – در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود‌و هیچ یک از شرکاء نمی‌توانند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.
فصل دوم – در مقررات راجع به ثبت شرکتها و نشر شرکتنامه‌ها
ماده ۱۹۵ قانون تجارت – ثبت کلیه شرکتهای مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکتها است.
ماده ۱۹۶ قانون تجارت – اسناد و نوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود.
ماده ۱۹۷ قانون تجارت – در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.
ماده ۱۹۸ قانون تجارت – اگر به علت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد, هیچ یک از شرکاء نمی‌توانند این بطلان را در مقابل‌اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده‌اند عذر قرار دهند.
ماده ۱۹۹ قانون تجارت – هرگاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ باید به قسمی که در نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود در‌هر حوزه جداگانه انجام گردد.
ماده ۲۰۰ قانون تجارت – در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که‌انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می‌گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم‌شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازم‌الرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ‌می‌شود رعایت خواهد شد.
ماده ۲۰۱ قانون تجارت – در هرگونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکتهای مذکور در این قانون به‌استثنای شرکتهای تعاونی صادر میشود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً‌معین شود . شرکت متخلف به جزای نقدی از دویست تا سه هزار ریال محکوم خواهد شد.
تبصره – شرکتهای خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات‌خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.
فصل سوم – در تصفیه امور شرکتها
ماده ۲۰۲ قانون تجارت – تصفیه امور شرکتها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
ماده ۲۰۳ قانون تجارت – در شرکتهای تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیر سهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن که شرکاء ضامن‌اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۴ قانون تجارت – اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکاء ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند‌محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.
ماده ۲۰۵ قانون تجارت – در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده ۲۰۶ قانون تجارت – در شرکتهای مختلط (سهامی و غیر سهامی) شرکاء غیر ضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۷ قانون تجارت – وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است به ترتیب مقرر‌در مواد ۲۰۸ قانون تجارت – ۲۰۹ قانون تجارت – ۲۱۰ قانون تجارت – ۲۱۱ و ۲۱۲.
ماده ۲۰۸ قانون تجارت – اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹ قانون تجارت – متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند.
ماده ۲۱۰ قانون تجارت – متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که شرکاء ضامن به او اجازه داده باشند قانون تجارت – مواردی که به حکم قانون حکمیت‌اجباری است از این قاعده مستثنی است.
ماده ۲۱۱ قانون تجارت – آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکاء تقسیم میشود ولی متصدیان تصفیه باید‌معادل قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکاء مورد اختلاف است موضوع نمایند.
ماده ۲۱۲ قانون تجارت – متصدیان تصفیه حساب شرکاء را نسبت به هم و سهم هر یک از شرکاء را از نفع و ضرر معین می‌کنند قانون تجارت – رفع اختلاف در تقسیم به‌محکمه بدایت رجوع میشود.
ماده ۲۱۳ قانون تجارت – در شرکتهای سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا‌اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۲۱۴ قانون تجارت – وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است که در ماده ۲۰۷ مقرر‌شده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکتها (به استثنای مورد حکمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود که‌اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.
ماده ۲۱۵ قانون تجارت – تقسیم دارایی شرکتهای مذکور در ماده فوق بین شرکاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلاً‌سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.
ماده ۲۱۶ قانون تجارت – تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده‌اند.
ماده ۲۱۷ قانون تجارت – دفاتر هر شرکتی که منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.
ماده ۲۱۸ قانون تجارت – هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد ۲۰۷ قانون تجارت – ۲۰۸ قانون تجارت – ۲۰۹ قانون تجارت – ۲۱۰ قانون تجارت – ۲۱۵ قانون تجارت – ۲۱۶ قانون تجارت – ۲۱۷ و قسمت اخیر ماده ۲۱۱ باشد.
فصل چهارم – مقررات مختلفه
ماده ۲۱۹ قانون تجارت – مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکاء یا وراث آنها راجع به معاملات شرکت (در مواردی که قانون شرکاء یا وراث آنها‌را مسئول قرار داده) پنج سال است.مبدأ مرور زمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره‌گیری شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع میشود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده.
تبصره – دعوایی که سنخاً تابع مرور زمان کوتاه‌تری بوده یا به موجب این قانون مرور زمان طولانی‌تری برای آن معین شده از مقررات این ماده‌مستثنی است.
ماده ۲۲۰ قانون تجارت – هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکتهای مذکور در‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکتهای تضامنی در مورد آن‌اجرا می‌گردد.
هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در‌کلیه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به‌جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد قانون تجارت – این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقرر شده.
ماده ۲۲۱ قانون تجارت – اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به طریق قرعه باید تأدیه شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی‌تواند منافع تأدیه شده‌را استرداد نماید.
ماده ۲۲۲ قانون تجارت – هر شرکت تجارتی می‌تواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکاء یا قبول‌شریک جدید زیاد کرده و یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.
در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می‌توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین میشود.
کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.
باب چهارم – برات – فته‌طلب – چک
فصل اول – برات
مبحث اول – صورت برات
ماده ۲۲۳ قانون تجارت – برات علاوه بر امضاء یا مهر برات‌دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:
- قید کلمه (برات) در روی ورقه.
- تاریخ تحریر (روز و ماه و سال).
- اسم شخصی که باید برات را تأدیه کند.
- تعیین مبلغ برات.
- تاریخ تأدیه وجه برات.
- مکان تأدیه وجه برات اعم از اینکه محل اقامت محال‌علیه باشد یا محل دیگر.
- اسم شخصی که برات در وجه یا حواله‌کرد او پرداخته میشود.
- تصریح به اینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.
ماده ۲۲۴ قانون تجارت – برات ممکن است به حواله‌کرد شخص دیگر باشد یا به حواله‌کرد خود برات‌دهنده.
ماده ۲۲۵ قانون تجارت – تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته میشود.اگر مبلغ بیش از یک دفعه به تمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ کمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و‌بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.
ماده ۲۲۶ قانون تجارت – در صورتی که برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات ۲ قانون تجارت – ۳ قانون تجارت – ۴ قانون تجارت – ۵ قانون تجارت – ۶ قانون تجارت – ۷ و ۸ ماده ۲۲۳ نباشد مشمول مقررات‌راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.
ماده ۲۲۷ قانون تجارت – برات ممکن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود.
مبحث دوم – در قبول و نکول
ماده ۲۲۸ قانون تجارت – قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاء یا مهر میشود.در صورتی که برات به وعده از رویت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد قانون تجارت – اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت‌حساب میشود.
ماده ۲۲۹ قانون تجارت – هر عبارتی که محال‌علیه در برات نوشته امضاء یا مهر کند قبولی محسوب است مگر اینکه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزء از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است.
در صورتی که محال‌علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضاء یا مهر نماید برات قبول شده محسوب میشود.
ماده ۲۳۰ قانون تجارت – قبول‌کننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.
ماده ۲۳۱ قانون تجارت – قبول‌کننده حق نکول ندارد.
ماده ۲۳۲ قانون تجارت – ممکن است قبولی منحصر به یک قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.
ماده ۲۳۳ قانون تجارت – اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول شده محسوب میشود ولی معهذا قبول‌کننده به شرط در حدود شرطی که نوشته‌مسئول پرداخت وجه برات است.
ماده ۲۳۴ قانون تجارت – در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌کننده باید تأدیه شود تصریح به مکان تأدیه ضروری است.
ماده ۲۳۵ قانون تجارت – برات باید به محض ارائه یا منتهی در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.
ماده ۲۳۶ قانون تجارت – نکول برات باید به موجب تصدیق نامه که رسماً تنظیم میشود محقق گردد قانون تجارت – تصدیق نامه مزبور موسوم است به اعتراض (پروتست)نکول.
ماده ۲۳۷ قانون تجارت – پس از اعتراض نکول ظهرنویسها و برات‌دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات‌را به انضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.
ماده ۲۳۸ قانون تجارت – اگر بر علیه کسی که براتی قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص قبول کرده ولی‌هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است می‌تواند از قبول‌کننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن را به نحو دیگری تضمین‌کند.
مبحث سوم – در قبولی شخص ثالث
ماده ۲۳۹ قانون تجارت – هرگاه براتی نکول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی می‌تواند آن را به نام برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها قبول کند قانون تجارت – قبولی‌شخص ثالث باید در اعتراض نامه قید شده به امضاء او برسد.
ماده ۲۴۰ قانون تجارت – بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها‌حاصل میشود محفوظ خواهد بود.
مبحث چهارم – در وعده برات
ماده ۲۴۱ قانون تجارت – برات ممکن است به رویت باشد یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت برات یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه‌از تاریخ برات قانون تجارت – ممکن است پرداخت به روز معینی موکول شده باشد.
ماده ۲۴۲ قانون تجارت – هرگاه برات بی‌وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.
ماده ۲۴۳ قانون تجارت – موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراض نامه نکول معین‌می‌شود.
ماده ۲۴۴ قانون تجارت – اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روز بعد تعطیل تأدیه شود.
تبصره – همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.
مبحث پنجم – ظهرنویسی
ماده ۲۴۵ قانون تجارت – انتقال برات به وسیله ظهرنویسی به عمل می‌آید.
ماده ۲۴۶ قانون تجارت – ظهرنویسی باید به امضاء ظهرنویس برسد قانون تجارت – ممکن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم کسی که برات به او انتقال داده میشود قید گردد.
ماده ۲۴۷ قانون تجارت – ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است مگر اینکه ظهرنویس وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال برات واقع‌نشده ولی دارنده برات حق وصول و لدی‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردی که خلاف این در برات تصریح‌شده باشد.
ماده ۲۴۸ قانون تجارت – هرگاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزور شناخته میشود.
مبحث ششم – مسئولیت
ماده ۲۴۹ قانون تجارت – برات‌دهنده و کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویسها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.
دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض می‌تواند به هر کدام از آنها که بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید.
همین حق را هر یک از ظهرنویسها نسبت به برات‌دهنده و ظهرنویس های ماقبل خود دارد.
اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولین برات نیست اقامه‌کننده دعوی ملزم نیست ترتیب‌ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند.ضامنی که ضمانت برات‌دهنده یا محال‌علیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.
ماده ۲۵۰ قانون تجارت – هر یک از مسئولین تأدیه برات می‌تواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراض نامه و صورتحساب متفرعات و مخارج قانونی که باید‌بپردازد موکول کند.
ماده ۲۵۱ قانون تجارت – هرگاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات می‌تواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود(وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا اینکه طلب خود را کاملاً وصول نماید قانون تجارت – مدیر تصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمی‌تواند برای‌وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته میشود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی که مجموع وجوهی که از دارایی تمام‌ورشکستگان به صاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام‌پرداخته‌اند قانون تجارت – جزء دارایی ورشکستگان محسوب گردد که به سایر ورشکسته‌ها حق رجوع دارند.
تبصره – مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.
مبحث هفتم – در پرداخت
ماده ۲۵۲ قانون تجارت – پرداخت برات با نوع پولی که در آن معین شده به عمل می‌آید.
ماده ۲۵۳ قانون تجارت – اگر دارنده برات به برات‌دهنده یا کسی که برات را به او منتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است بدهد و آن برات‌در نتیجه نکول یا امتناع از قبول یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات می‌تواند از دهنده برات یا انتقال‌دهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در‌برات معین شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست.
ماده ۲۵۴ قانون تجارت – برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.
ماده ۲۵۵ قانون تجارت – روز رؤیت در برواتی که به وعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی که به وعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.
ماده ۲۵۶ قانون تجارت – شخصی که وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت به وجه برات حقی دارند مسئول است.
ماده ۲۵۷ قانون تجارت – اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویس های ماقبل خود و برات‌دهنده که به مهلت مزبور‌رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.
ماده ۲۵۸ قانون تجارت – شخصی که در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب میشود مگر آنکه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.
ماده ۲۵۹ قانون تجارت – پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به عمل آید در صورتی که در روی آن نسخه قید شده باشد که‌پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.
ماده ۲۶۰ قانون تجارت – شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد‌مسئول پرداخت وجه آن است.
ماده ۲۶۱ قانون تجارت – در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ‌تقاضا کند.
ماده ۲۶۲ قانون تجارت – اگر نسخه مفقود نسخه باشد که قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط به موجب امر محکمه پس‌از دادن ضامن به عمل می‌آید.
ماده ۲۶۳ قانون تجارت – اگر شخصی که برات را گم کرده قانون تجارت – اعم از اینکه قبولی نوشته شده یا نشده باشد می‌تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید‌پس از اثبات اینکه برات متعلق به او است می‌تواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.
ماده ۲۶۴ قانون تجارت – اگر با وجود تقاضایی که در مورد مواد ۲۶۱ قانون تجارت – ۲۶۲ و ۲۶۳ به عمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود‌می‌تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراض نامه محفوظ بدارد.
ماده ۲۶۵ قانون تجارت – اعتراض نامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و به ترتیبی که در این قانون برای‌ابلاغ اعتراض نامه معین شده است به برات‌دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.
ماده ۲۶۶ قانون تجارت – صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید قانون تجارت – ظهرنویس مزبور ملزم‌است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمایی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهرنویس ماقبل خود‌بدهد تا به برات‌دهنده برسد قانون تجارت – مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.
ماده ۲۶۷ قانون تجارت – در صورتی که ضامن برات مفقود (رجوع به مواد ۲۶۲ و ۲۶۳) مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.
ماده ۲۶۸ قانون تجارت – اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات‌دهنده و ظهرنویسها بری می‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌تواند‌اعتراض کند.
ماده ۲۶۹ قانون تجارت – محاکم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.
مبحث هشتم – تأدیه وجه برات به واسطه شخص ثالث
ماده ۲۷۰ قانون تجارت – هر شخص ثالثی می‌تواند از طرف برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید قانون تجارت – دخالت شخص ثالث و‌پرداخت وجه باید در اعتراض نامه یا در ذیل آن قید شود.
ماده ۲۷۱ قانون تجارت – شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.
ماده ۲۷۲ قانون تجارت – اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌دهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بری‌الذمه می‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از‌ظهرنویسها به عمل آید ظهرنویس های بعد از او بری‌الذمه‌اند.
ماده ۲۷۳ قانون تجارت – اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن کس پذیرفته است که تأدیه وجه‌از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه می‌کند قانون تجارت – اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح‌دارد.
مبحث نهم – حقوق و وظایف دارنده برات
ماده ۲۷۴ قانون تجارت – نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران به رؤیت یا به وعده از رؤیت تأدیه شود اعم از اینکه برات در ایران صادر شده باشد یا در‌خارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع به ظهرنویس ها و همچنین به‌برات‌دهنده که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۵ قانون تجارت – اگر در برات اعم از اینکه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد دارنده برات‌باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع به ظهرنویس ها و برات‌دهنده که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۶ قانون تجارت – اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن‌ظهرنویس نمی‌تواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده کند.
ماده ۲۷۷ قانون تجارت – هرگاه دارنده برات به رؤیت یا به وعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد‌فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.
ماده ۲۷۸ قانون تجارت – مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.
ماده ۲۷۹ قانون تجارت – دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.
ماده ۲۸۰ قانون تجارت – امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله نوشته که اعتراض عدم تأدیه نامیده میشود معلوم گردد.
ماده ۲۸۱ قانون تجارت – اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.
ماده ۲۸۲ قانون تجارت – نه فوت محال‌علیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد کرد.
ماده ۲۸۳ قانون تجارت – در صورتی که قبول‌کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.
ماده ۲۸۴ قانون تجارت – دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا‌مراسله سفارشی دو قبضه به کسی که برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.
ماده ۲۸۵ قانون تجارت – هر یک از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع‌نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.
ماده ۲۸۶ قانون تجارت – اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تأدیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته‌استفاده کند باید در ظرف یکسال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.
تبصره – هرگاه محل اقامت مدعی‌علیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یک روز اضافه خواهد‌شد.
ماده ۲۸۷ قانون تجارت – در مورد برواتی که باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه برات‌دهنده و یا ظهرنویس‌های مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ‌اعتراض باید به عمل آید.
ماده ۲۸۸ قانون تجارت – هر یک از ظهرنویسها بخواهد از حقی که در ماده ۲۴۹ به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که به موجب مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ مقرر‌است اقامه دعوی کند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینکه بر علیه او اقامه دعوی شده‌باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.
ماده ۲۸۹ قانون تجارت – پس از انقضاء مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویس ها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویسها بر ید سابق خود در‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۲۹۰ قانون تجارت – پس از انقضاء مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویس های برات بر علیه برات‌دهنده نیز پذیرفته نمی‌شود مشروط بر اینکه برات‌دهنده ثابت‌نماید در سر وعده وجه برات را به محال‌علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال‌علیه خواهد داشت.
ماده ۲۹۱ قانون تجارت – اگر پس از انقضاء موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراض نامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات‌دهنده یا هر یک از ظهرنویسها به‌طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تأدیه برات به محال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت که بر علیه دریافت‌کننده وجه اقامه دعوی نماید.
ماده ۲۹۲ قانون تجارت – پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از‌اموال مدعی‌علیه به عنوان تأمین توقیف نماید.
مبحث دهم – در اعتراض (پروتست)
ماده ۲۹۳ قانون تجارت – اعتراض در موارد ذیل به عمل می‌آید:
- در مورد نکول.
- در مورد امتناع از قبول یا نکول.
- در مورد عدم تأدیه.
اعتراضنامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امر محکمه بدایت به توسط مأمور اجراء به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
- محال‌علیه.
- اشخاصی که در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند.
- شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.
- اگر در محلی که اعتراض به عمل می‌آید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رییس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد‌بود.
ماده ۲۹۴ قانون تجارت – اعتراض نامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
- سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
- امر به تأدیه وجه برات.
مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضاء یا امتناع از امضاء‌را در ذیل اعتراض نامه قید و امضاء کند.
ماده ۲۹۵ قانون تجارت – هیچ نوشته نمی‌تواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد ۲۶۱ قانون تجارت – ۲۶۲ و ۲۶۳ راجع به مفقود‌شدن برات.
ماده ۲۹۶ قانون تجارت – مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراض نامه را به محل اقامت اشخاص مذکور در ماده ۲۹۳ بدهد.
ماده ۲۹۷ قانون تجارت – دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی که وظیفه محکمه را انجام می‌دهند باید مفاد اعتراض نامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر‌مخصوصی که صفحات آن به توسط رییس محکمه یا قائم‌مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند قانون تجارت – در صورتی که محل اقامت برات‌دهنده یا‌ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.
مبحث یازدهم – برات رجوعی
ماده ۲۹۸ قانون تجارت – برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراض نامه و تفاوت نرخ به‌عهده برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها صادر می‌کند.
ماده ۲۹۹ قانون تجارت – اگر برات رجوعی به عهده برات‌دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن به عهده او‌خواهد بود و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات اصلی را در آنجا معامله یا‌تسلیم کرده است و نرخ مکانی که برات رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.
ماده ۳۰۰ قانون تجارت – به برات رجوعی باید صورت‌حسابی (حساب بازگشت) ضمیمه شود قانون تجارت – در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید می‌گردد:
- اسم شخصی که برات رجوعی به عهده او صادر شده است.
- مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
- مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
- مبلغ تفاوت نرخهای مذکور در ماده (۲۹۹)
ماده ۳۰۱ قانون تجارت – صورتحساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود به علاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از‌اعتراضنامه به صورت حساب مزبور ضمیمه گردد.
ماده ۳۰۲ قانون تجارت – هرگاه برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذکور در مواد ۳۰۰ و ۳۰۱ باید تصدیق نامه که تفاوت بین‌نرخ مکان تأدیه برات اصلی و مکان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.
ماده ۳۰۳ قانون تجارت – نسبت به یک برات صورتحساب بازگشت متعدد نمی‌توان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شده باشد‌حساب بازگشت متوالیاً به توسط ظهرنویسها پرداخته میشود تا به برات‌دهنده اولی برسد.تحمیلات براتهای رجوعی را نمی‌توان تماماً بر یک نفر وارد ساخت هر یک از ظهرنویسها و برات‌دهنده اولی فقط عهده‌دار یک خرج است.
ماده ۳۰۴ قانون تجارت – خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات که به واسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه مخارج‌اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب میشود.
مبحث دوازدهم – قوانین خارجی
ماده ۳۰۵ قانون تجارت – در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است.
هر قسمت از سایر تعهدات براتی (تعهدات ناشی از ظهرنویسی قانون تجارت – ضمانت قانون تجارت – قبولی و غیره) نیز که در خارجه به وجود آمده تابع قوانین مملکتی است که‌تعهد در آنجا وجود پیدا کرده است.معذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کرده‌اند حق‌استناد به این ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.
ماده ۳۰۶ قانون تجارت – اعتراض و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشی از برات و استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملکتی‌خواهد بود که آن اقدام باید در آنجا بشود.
فصل دوم قانون تجارت – در فته‌طلب
ماده ۳۰۷ قانون تجارت – فته‌طلب سندی است که به موجب آن امضا کننده تعهد می‌کند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا به‌حواله‌کرد آن شخص کارسازی نماید.
ماده ۳۰۸ قانون تجارت – فته‌طلب علاوه بر امضاء یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:
- مبلغی که باید تأدیه شود با تمام حروف.
- گیرنده وجه.
- تاریخ پرداخت.
ماده ۳۰۹ قانون تجارت – تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه است.
فصل سوم – چک
ماده ۳۱۰ قانون تجارت – چک نوشته‌ای است که به موجب آن صادرکننده وجوهی را که در نزد محال‌علیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار می‌نماید.
ماده ۳۱۱ قانون تجارت – در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده و به امضای صادرکننده برسد قانون تجارت – پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.
ماده ۳۱۲ قانون تجارت – چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله‌کرد باشد قانون تجارت – ممکن است به صرف امضاء در ظهر به دیگری منتقل شود.
ماده ۳۱۳ قانون تجارت – وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.
ماده ۳۱۴ قانون تجارت – صدور چک ولو اینکه از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادرکننده و‌ظهرنویسها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.
ماده ۳۱۵ قانون تجارت – اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه کند و‌اگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود.
اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه‌چک به سببی که مربوط به محال‌علیه است از بین برود دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع نیست.
ماده ۳۱۶ قانون تجارت – کسی که وجه چک را دریافت می‌کند باید ظهر آن را امضاء یا مهر نماید اگر چه چک در وجه حامل باشد.
ماده ۳۱۷ قانون تجارت – مقررات راجعه به چک هایی که در ایران صادر شده است در مورد چک هایی که از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز‌رعایت خواهد شد قانون تجارت – لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک می‌تواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور است.
فصل چهارم – در مرور زمان
ماده ۳۱۸ قانون تجارت – دعاوی راجعه به برات و فته‌طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور‌اعتراضنامه و یا آخرین تعقیب قضایی در محاکم مسموع نخواهد بود مگر اینکه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین واقع شده باشد که در این صورت مبدأ‌مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضاء مهلت اعتراض شروع میشود.
تبصره – مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته‌طلبهایی که قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال منقوله است.
ماده ۳۱۹ قانون تجارت – اگر وجه برات یا فته‌طلب یا چک را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنج سال مطالبه کرد دارنده برات یا فته‌طلب یا چک می‌تواند تا‌حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آن را از کسی که به ضرر او استفاده بلاجهت کرده است مطالبه نماید.
تبصره – حکم فوق در موردی نیز جاری است که برات یا فته‌طلب یا چک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.
باب پنجم – اسناد در وجه حامل
ماده ۳۲۰ قانون تجارت – دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب میشود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلک اگر مقامات‌صلاحیتدار قضایی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع کند تأدیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکن است سند متعلق به او باشد‌بری نخواهد کرد.
ماده ۳۲۱ قانون تجارت – جز در موردی که حکم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مکلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.
ماده ۳۲۲ قانون تجارت – در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقه‌های کوپن یا دارای ضمیمه برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت‌گم شدن سند در وجه حامل که خود سند به دارنده آن حق می‌دهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدار حکم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد‌شد.
ماده ۳۲۳ قانون تجارت – مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافی است.
ماده ۳۲۴ قانون تجارت – اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید به وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سند اخطار کند قانون تجارت – هرگاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد قانون تجارت – محکمه می‌تواند لدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه‌سال تعیین کند.
ماده ۳۲۵ قانون تجارت – به تقاضای مدعی محکمه می‌تواند به مدیون قدغن کند که وجه سند را به کسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی که محکمه‌تصویب نماید.
ماده ۳۲۶ قانون تجارت – در مورد گم شدن اوراق کوپن نسبت به کوپنهایی که در ضمن جریان دعوی لازم‌التأدیه میشود به ترتیب مقرر در مواد ۳۳۲ و ۳۳۳ عمل‌خواهد شد.
ماده ۳۲۷ قانون تجارت – اخطار مذکور در ماده ۳۲۴ باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محکمه می‌تواند به علاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.
ماده ۳۲۸ قانون تجارت – اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه به مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هر گاه تا انقضای مهلت دعوی‌خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابرازکننده آن مسترد خواهد گردید.
ماده ۳۲۹ قانون تجارت – اگر در ظرف مدتی که مطابق ماده ۳۲۴ مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.
ماده ۳۳۰ قانون تجارت – ابطال سند فوراً به وسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.
ماده ۳۳۱ قانون تجارت – پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند به خرج او سند جدید یا لدی‌الاقتضاء اوراق کوپن تازه به او بدهند. اگر سند حال‌شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.
ماده ۳۳۲ قانون تجارت – هرگاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده (۳۲۲) نباشد به ترتیب ذیل رفتار خواهد شد:
محکمه در صورتی که ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم می‌دهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتی که حال باشد و‌پس از انقضاء اجل قانون تجارت – در صورت مؤجل بودن قانون تجارت – به صندوق عدلیه بسپارد.
ماده ۳۳۳ قانون تجارت – اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شد, مطابق ماده ۳۲۸ رفتار و الا‌وجهی که در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده میشود.
ماده ۳۳۴ قانون تجارت – مقررات این باب شامل اسکناس نیست.
باب ششم – دلالی
فصل اول – کلیات
ماده ۳۳۵ قانون تجارت – دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که می‌خواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا می‌کند.اصولاً قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.
ماده ۳۳۶ قانون تجارت – دلال می‌تواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.
ماده ۳۳۷ قانون تجارت – دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینکه دلالی را فقط برای یکی‌از طرفین بکند قانون تجارت – دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می‌باشد.
ماده ۳۳۸ قانون تجارت – دلال نمی‌تواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آنکه تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر اینکه‌اجازه‌نامه مخصوصی داشته باشد.
ماده ۳۳۹ قانون تجارت – دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات به او داده شده مگر اینکه ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد‌مزبوره مربوط به شخص او نبوده است.
ماده ۳۴۰ قانون تجارت – در موردی که فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینکه طرفین معامله او را از‌این قید معاف دارند.
ماده ۳۴۱ قانون تجارت – دلال می‌تواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشته‌های مختلف دلالی کند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و‌امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع نماید.
ماده ۳۴۲ قانون تجارت – هرگاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتی که امضاها‌راجع به اشخاصی باشد که به توسط او معامله را کرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.
ماده ۳۴۳ قانون تجارت – دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی می‌کند و ضامن اجرای معاملاتی که به توسط او میشود نیست.
ماده ۳۴۴ قانون تجارت – دلال در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجاره که مورد معامله بوده مسئول نیست مگر اینکه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.
ماده ۳۴۵ قانون تجارت – هرگاه طرفین معامله یا یکی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.
ماده ۳۴۶ قانون تجارت – در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمی‌داند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده‌بوده و به علاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.
ماده ۳۴۷ قانون تجارت – در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.
فصل دوم – اجرت دلال و مخارج
ماده ۳۴۸ قانون تجارت – دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتی که معامله به راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.
ماده ۳۴۹ قانون تجارت – اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که به او مأموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی‌محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود به علاوه محکوم به مجازات مقرر‌برای خیانت در امانت خواهد شد.
ماده ۳۵۰ قانون تجارت – هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.
ماده ۳۵۱ قانون تجارت – اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال می‌کند به او داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنکه معامله سر نگیرد. همین‌ترتیب در موردی نیز جاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.
ماده ۳۵۲ قانون تجارت – در صورتی که معامله به رضایت طرفین یا به واسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی‌شود‌مشروط بر اینکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.
ماده ۳۵۳ قانون تجارت – دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.
ماده ۳۵۴ قانون تجارت – حق‌الزحمه دلال به عهده طرفی است که او را مأمور انجام معامله نموده مگر اینکه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.
ماده ۳۵۵ قانون تجارت – به موجب ماده ۱۳ قانون دلالان مصوب سال ۱۳۱۷ و آیین نامه دلالان معاملات ملکی مصوب سال ۱۳۱۹ نسخ گردید.
فصل سوم – دفتر
ماده ۳۵۶ قانون تجارت – به موجب ماده ۱۳ قانون دلالان مصوب سال ۱۳۱۷ و آیین نامه دلالان معاملات ملکی مصوب سال ۱۳۱۹ نسخ گردید.
باب هفتم – حق‌العمل‌کاری (کمیسیون)
ماده ۳۵۷ قانون تجارت – حق‌العمل‌کار کسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری (آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حق‌العملی دریافت می‌دارد.
ماده ۳۵۸ قانون تجارت – جز در مواردی که به موجب مواد ذیل استثناء شده مقررات راجع به وکالت در حق‌العمل‌کاری نیز رعایت خواهد شد.
ماده ۳۵۹ قانون تجارت – حق‌العمل‌کار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نکته را به فوریت به او‌اطلاع دهد.
ماده ۳۶۰ قانون تجارت – حق‌العمل‌کار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر اینکه آمر دستور داده باشد.
ماده ۳۶۱ قانون تجارت – اگر مال‌التجاره که برای فروش نزد حق‌العمل‌کار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حق‌العمل‌کار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع‌بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (آواری) به وسایل مقتضیه و محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از‌اقدامات خود مستحضر کند و الا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.
ماده ۳۶۲ قانون تجارت – اگر بیم فساد سریع مال‌التجاره رود که نزد حق‌العمل‌کار برای فروش ارسال شده حق‌العمل‌کار می‌تواند و حتی در صورتی که منافع آمر‌ایجاب کند مکلف است مال‌التجاره را با اطلاع مدعی‌العموم محلی که مال‌التجاره در آنجا است یا نماینده او به فروش برساند.
ماده ۳۶۳ قانون تجارت – اگر حق‌العمل‌کار مال‌التجاره را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین کرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینکه ثابت‌نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.
ماده ۳۶۴ قانون تجارت – اگر حق‌العمل‌کار تقصیر کرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.
ماده ۳۶۵ قانون تجارت – اگر حق‌العمل‌کار مال‌التجاره را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده به فروش رساند حق‌استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد.
ماده ۳۶۶ قانون تجارت – اگر حق‌العمل‌کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشی از آن متوجه خود او خواهد بود معذالک‌اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حق‌العمل‌کار مأذون به آن محسوب میشود مگر در صورت دستور مخالف آمر.
ماده ۳۶۷ قانون تجارت – حق‌العمل‌کار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر اینکه مجاز در معامله به اعتبار نبوده‌و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.
ماده ۳۶۸ قانون تجارت – مخارجی که حق‌العمل‌کار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده که به نفع آمر داده باشد باید اصلاً و‌منفعتاً به حق‌العمل‌کار مسترد شود.حق‌العمل‌کار می‌تواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز به حساب آمر گذارد.
ماده ۳۶۹ قانون تجارت – وقتی حق‌العمل‌کار مستحق حق‌العمل میشود که معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند به فعل آمر باشد.نسبت به اموری که در نتیجه علل دیگری انجام‌پذیر نشده حق‌العمل‌کار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین‌می‌نماید.
ماده ۳۷۰ قانون تجارت – اگر حق‌العمل‌کار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی که به حساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب‌دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود قانون تجارت – به علاوه در دو صورت اخیر آمر می‌تواند خود حق‌العمل‌کار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.
تبصره – دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی که برای خیانت در امانت مقرر است نیست.
ماده ۳۷۱ قانون تجارت – حق‌العمل‌کار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت به قیمتی که اخذ کرده قانون تجارت – حق حبس خواهد داشت.
ماده ۳۷۲ قانون تجارت – اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مال‌التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌کار بگذارد‌حق‌العمل‌کار می‌تواند آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او به طریق مزایده به فروش برساند.اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید به او اخطار‌یه رسمی ارسال گردد مگر اینکه اموال از جمله اموال سریع‌الفساد باشد.
ماده ۳۷۳ قانون تجارت – اگر حق‌العمل‌کار مأمور به خرید یا فروش مال‌التجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد‌می‌تواند چیزی را که مأمور به خرید آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزی را که مأمور به فروش آن بوده شخصاً به عنوان‌خریدار نگاه دارد مگر اینکه آمر دستور مخالفی داده باشد.
ماده ۳۷۴ قانون تجارت – در مورد ماده فوق حق‌العمل‌کار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام می‌دهد منظور دارد و‌حق خواهد داشت که هم حق‌العمل و هم مخارج عادیه حق‌العمل‌کار را برداشت کند.
ماده ۳۷۵ قانون تجارت – در هر موردی که حق‌العمل‌کار شخصاً می‌تواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد‌خود طرف معامله محسوب خواهد شد.
ماده ۳۷۶ قانون تجارت – اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حق‌العمل‌کار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمی‌تواند شخصاً‌خریدار یا فروشنده واقع شود.
باب هشتم – قرارداد حمل و نقل
ماده ۳۷۷ قانون تجارت – متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیاء را به عهده می‌گیرد.
ماده ۳۷۸ قانون تجارت – قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردی که ذیلاً استثناء شده باشد.
ماده ۳۷۹ قانون تجارت – ارسال‌کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند: آدرس صحیح مرسل‌الیه قانون تجارت – محل تسلیم مال قانون تجارت – عده عدل یا بسته و‌طرز عدل‌بندی قانون تجارت – وزن و محتوی عدل‌ها قانون تجارت – مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود قانون تجارت – راهی که حمل باید از آن راه به عمل آید قانون تجارت – قیمت اشیایی که‌گرانبها است.
خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها به غلط متوجه ارسال‌کننده خواهد بود.
ماده ۳۸۰ قانون تجارت – ارسال‌کننده باید مواظبت نماید که مال‌التجاره به طرز مناسبی عدل‌بندی شود قانون تجارت – خسارات بحری (آواری) ناشی از عیوب عدل‌بندی به‌عهده ارسال‌کننده است.
ماده ۳۸۱ قانون تجارت – اگر عدل‌بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود.
ماده ۳۸۲ قانون تجارت – ارسال‌کننده می‌تواند مادام که مال‌التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و‌خسارات او پس بگیرد.
ماده ۳۸۳ قانون تجارت – در موارد ذیل ارسال‌کننده نمی‌تواند از حق استرداد مذکور در ماده ۳۸۲ استفاده کند:
- در صورتی که بارنامه توسط ارسال‌کننده تهیه و به وسیله متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
- در صورتی که متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده و ارسال‌کننده نتواند آن را پس دهد.
- در صورتی که متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام کرده باشد که مال‌التجاره به مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
- در صورتی که پس از وصول مال‌التجاره به مقصد مرسل‌الیه تسلیم آن را تقاضا کرده باشد.در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه عمل کند معذالک اگر متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده مادام که‌مال‌التجاره به مقصد نرسیده مکلف به رعایت دستور مرسل‌الیه نخواهد بود مگر اینکه رسید به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
ماده ۳۸۴ قانون تجارت – اگر مرسل‌الیه مال‌التجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره تأدیه نشود و یا به مرسل‌الیه‌دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع ارسال‌کننده رسانیده و مال‌التجاره را موقتاً نزد خود به طور امانت نگاه داشته یا نزد ثالثی‌امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عین به عهده ارسال‌کننده خواهد بود.اگر ارسال‌کننده و یا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تکلیف مال‌التجاره را معین نکند متصدی حمل و نقل می‌تواند مطابق ماده ۳۶۲ آن را به فروش برساند.
ماده ۳۸۵ قانون تجارت – اگر مال‌التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی که می‌توان برای آن فرض کرد با مخارجی که برای آن شده تکافو ننماید متصدی‌حمل و نقل باید فوراً مراتب را به اطلاع مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را به فروش رساند.حتی‌المقدور ارسال‌کننده و مرسل‌الیه را باید از اینکه مال‌التجاره به فروش خواهد رسید مسبوق نمود.
ماده ۳۸۶ قانون تجارت – اگر مال‌التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر اینکه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط به جنس‌خود مال‌التجاره یا مستند به تقصیر ارسال‌کننده و یا مرسل‌الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آنها داده‌اند و یا مربوط به حوادثی بوده که هیچ‌متصدی مواظبی نیز نمی‌توانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین می‌تواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مال‌التجاره معین‌نماید.
ماده ۳۸۷ قانون تجارت – در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (آواری) مال‌التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق‌مسئول خواهد بود.خسارات مزبور نمی‌تواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مال‌التجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر اینکه قرارداد طرفین‌خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۳۸۸ قانون تجارت – متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اینکه خود مباشرت به حمل و نقل‌کرده و یا حمل و نقل‌کننده دیگری را مأمور کرده باشد بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که از جانب او مأمور‌شده محفوظ است.
ماده ۳۸۹ قانون تجارت – متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مال‌التجاره مرسل‌الیه را مستحضر نماید.
ماده ۳۹۰ قانون تجارت – اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره مطالبه می‌نماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم‌مال‌التجاره را نخواهد داشت مگر اینکه مبلغ متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.
ماده ۳۹۱ قانون تجارت – اگر مال‌التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد‌تدلیس یا تقصیر عمده به علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیر ظاهر نیز خواهد بود در صورتی که مرسل‌الیه آن آواری را در مدتی که مطابق‌اوضاع و احوال رسیدگی به مال‌التجاره ممکن بود به عمل آید و یا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل‌اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال‌التجاره داده شود.
ماده ۳۹۲ قانون تجارت – در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدار محل می‌تواند به تقاضای یکی از طرفین امر دهد‌مال‌التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت‌مجلسی حاکی از آنکه‌مال‌التجاره در چه حال بوده به عمل آید.به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مال‌التجاره ادعا میشود و یا سپردن آن به صندوق عدلیه از فروش مال‌التجاره می‌توان جلوگیری کرد.
ماده ۳۹۳ قانون تجارت – نسبت به دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یک سال است قانون تجارت – مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن‌مال‌التجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است که تسلیم بایستی در آن روز به عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (آواری) روزی که مال به‌مرسل‌الیه تسلیم شده.
ماده ۳۹۴ قانون تجارت – حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این باب نیست.
باب نهم – قائم مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی
ماده ۳۹۵ قانون تجارت – قائم‌مقام تجارتی کسی است که رییس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده‌و امضای او برای تجارتخانه الزام‌آور است.سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.
ماده ۳۹۶ قانون تجارت – تحدید اختیارات قائم‌مقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست.
ماده ۳۹۷ قانون تجارت – قائم‌مقامی تجارتی ممکن است به چند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینکه تا تمام امضاء نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل‌اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتی می‌توان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان‌شده باشد.
ماده ۳۹۸ قانون تجارت – قائم‌مقام تجارتی بدون اذن رییس تجارتخانه نمی‌تواند کسی را در کلیه کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.
ماده ۳۹۹ قانون تجارت – عزل قائم‌مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در‌مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب میشود.
ماده ۴۰۰ قانون تجارت – با فوت یا حجر رییس تجارتخانه قائم‌مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شرکت قائم‌مقام تجارتی منعزل است.
ماده ۴۰۱ قانون تجارت – وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وکالت‌است.
باب دهم – ضمانت
ماده ۴۰۲ قانون تجارت – ضامن وقتی حق دارد از مضمون‌له تقاضا نماید که بدواً به مدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نماید که‌بین طرفین (خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت‌نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.
ماده ۴۰۳ قانون تجارت – در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبکار می‌تواند به ضامن و مدیون اصلی‌مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع به یکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید
ماده ۴۰۴ قانون تجارت – حکم فوق در موردی نیز جاری است که چند نفر به موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.
ماده ۴۰۵ قانون تجارت – قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تأدیه نیست ولو اینکه به واسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال‌شده باشد.
ماده ۴۰۶ قانون تجارت – ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.
ماده ۴۰۷ قانون تجارت – اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیز باید به عمل آید.
ماده ۴۰۸ قانون تجارت – همین که دین اصلی به نحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری میشود.
ماده ۴۰۹ قانون تجارت – همین که دین حال شد ضامن می‌تواند مضمون‌له را به دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان مؤجل باشد.
ماده ۴۱۰ قانون تجارت – استنکاف مضمون‌له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه قانون تجارت – اگر دین با وثیقه بوده قانون تجارت – ضامن را فوراً و به خودی خود بری خواهد‌ساخت.
ماده ۴۱۱ قانون تجارت – پس از آنکه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون‌له باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن به مضمون‌عنه لازم و مفید است‌به او داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید قانون تجارت – اگر دین اصلی وثیقه غیر منقول داشته مضمون‌عنه مکلف به انجام تشریفاتی است‌که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.
باب یازدهم – در ورشکستگی
فصل اول – در کلیات
ماده ۴۱۲ قانون تجارت – ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که بر عهده او است حاصل میشود.
حکم ورشکستگی تاجری را که حین‌الفوت در حال توقف بوده تا یک سال بعد از مرگ او نیز می‌توان صادر نمود.
فصل دوم – در اعلان ورشکستگی و اثرات آن
ماده ۴۱۳ قانون تجارت – تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه که در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه‌بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورتحساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید.
ماده ۴۱۴ قانون تجارت – صورتحساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:
- تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول تاجر متوقف به طور مشروح.
- صورت کلیه قروض و مطالبات.
- صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
در صورت توقف شرکتهای تضامنی، مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت کلیه شرکاء ضامن نیز باید ضمیمه شود.
ماده ۴۱۵ قانون تجارت – ورشکستگی تاجر به حکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام میشود:
الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) به موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها.
ج) بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت.
ماده ۴۱۶ قانون تجارت – محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم معین نشد تاریخ حکم تاریخ توقف محسوب است.
ماده ۴۱۷ قانون تجارت – حکم ورشکستگی به طور موقت اجرا میشود.
ماده ۴۱۸ قانون تجارت – تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد‌ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته که استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌مقام قانونی ورشکسته بوده و حق‌دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.
ماده ۴۱۹ قانون تجارت – از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت به تاجر ورشکسته دعوایی از منقول یا غیر منقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا به‌طرفیت او تعقیب کند قانون تجارت – کلیه اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.
ماده ۴۲۰ قانون تجارت – محکمه هر وقت صلاح بداند می‌تواند ورود تاجر ورشکسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.
ماده ۴۲۱ قانون تجارت – همین که حکم ورشکستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت به قروض حال مبدل میشود.
ماده ۴۲۲ قانون تجارت – هرگاه تاجر ورشکسته فته‌طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی که مسئول تأدیه وجه‌فته‌طلب یا برات می‌باشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را در سر وعده تأمین نمایند.
ماده ۴۲۳ قانون تجارت – هرگاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:
- هر صلح محاباتی یا هبه و به طور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینکه راجع به منقول یا غیر منقول باشد.
- تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل به هر وسیله که به عمل آمده باشد.
- هر معامله که مالی از اموال منقول یا غیر منقول تاجر را مقید نماید و به ضرر طلبکاران تمام شود.
ماده ۴۲۴ قانون تجارت – هرگاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم‌مقام قانونی آنها ثابت‌شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت‌حین‌المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو‌سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته میشود.
ماده ۴۲۵ قانون تجارت – هر گاه محکمه به موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید محکوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله‌بوده است عیناً به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین‌المعامله آن را قبل از آنکه دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در‌تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.
ماده ۴۲۶ قانون تجارت – اگر در محکمه ثابت شود که معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله خود به خود باطل قانون تجارت – عین و منافع مالی که‌موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصه خواهد برد.
فصل سوم – در تعیین عضو ناظر
ماده ۴۲۷ قانون تجارت – در حکمی که به موجب آن ورشکستگی تاجر اعلان میشود محکمه یک نفر را به سمت عضو ناظر معین خواهد کرد.
ماده ۴۲۸ قانون تجارت – عضو ناظر مکلف است به نظارت در اداره امور راجعه به ورشکستگی و سرعت جریان آن است.
ماده ۴۲۹ قانون تجارت – تمام منازعات ناشی از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است عضو ناظر به محکمه راپرت خواهد داد.
ماده ۴۳۰ قانون تجارت – شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده.
ماده ۴۳۱ قانون تجارت – مرجع شکایت محکمه است که عضو ناظر را معین کرده.
ماده ۴۳۲ قانون تجارت – محکمه همیشه می‌تواند عضو ناظر را تبدیل و دیگری را به جای او بگمارد.
فصل چهارم – در اقدام به مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشکسته
ماده ۴۳۳ قانون تجارت – محکمه در حکم ورشکستگی امر به مهر و موم را نیز می‌دهد.
ماده ۴۳۴ قانون تجارت – مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی که به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یک روز‌ممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.
ماده ۴۳۵ قانون تجارت – اگر تاجر ورشکسته به مفاد ماده ۴۱۳ – ۴۱۴ عمل نکرده باشد محکمه در حکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.
ماده ۴۳۶ قانون تجارت – قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی‌می‌خواهد جلوگیری کند.
ماده ۴۳۷ قانون تجارت – در صورتی که تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌تواند بر حسب تقاضای یک‌یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعی‌العموم اطلاع دهد.
ماده ۴۳۸ قانون تجارت – انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهرو موم شود.
ماده ۴۳۹ قانون تجارت – در صورت ورشکستگی شرکتهای تضامنی – مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکاء ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینکه حکم‌ورشکستگی آنها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا به موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.
تبصره – در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.
فصل پنجم – در مدیر تصفیه
ماده ۴۴۰ قانون تجارت – محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یک نفر را به سمت مدیریت تصفیه معین می‌کند.
ماده ۴۴۱ قانون تجارت – اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار به آنها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و به طور‌کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی که به موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه که از طرف وزارت عدلیه تنظیم میشود معین خواهد‌شد.
ماده ۴۴۲ قانون تجارت – میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.
فصل ششم – در وظایف مدیر تصفیه
مبحث اول – در کلیات
ماده ۴۴۳ قانون تجارت – اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.
ماده ۴۴۴ قانون تجارت – عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه به او اجازه می‌دهد که اشیاء ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف‌خارج نماید:
- البسه و اثاثیه و اسبابی که برای حوائج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است.
- اشیایی که ممکن است قریباً ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید.
- اشیایی که برای به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است در صورتی که توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
اشیاء مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.
ماده ۴۴۵ قانون تجارت – فروش اشیایی که ممکن است قریباً ضایع شده یا کسر قیمت حاصل کند و اشیایی که نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین به کار‌انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر به توسط مدیر تصفیه به عمل می‌آید.
ماده ۴۴۶ قانون تجارت – دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را به اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از‌آن که ذیل دفاتر را بست آنها را به مدیر تصفیه تسلیم می‌نماید.
دفتردار باید در صورت‌مجلس کیفیت دفاتر را به طور خلاصه قید کند – اوراق تجارتی هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا‌نسبت به آنها باید اقدامات تأمینیه به عمل آید از توقیف خارج شده در صورت‌مجلس ذکر و به مدیر تصفیه تحویل میشود تا وجه آن را وصول نماید و‌فهرستی که از مدیر تصفیه گرفته میشود به عضو ناظر تسلیم می‌گردد – سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی که می‌دهد وصول می‌نماید‌مراسلاتی که به اسم تاجر ورشکسته می‌رسد به مدیر تصفیه تسلیم و به توسط او باز میشود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات‌می‌تواند شرکت کند.
ماده ۴۴۷ قانون تجارت – تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می‌تواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارایی خود درخواست کند – در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین می‌نماید.
ماده ۴۴۸ قانون تجارت – مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار می‌نماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده میشود در‌صورتی که تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد – تاجر ورشکسته می‌تواند در موقع کلیه عملیات تأمینی حاضر باشد.
ماده ۴۴۹ قانون تجارت – در صورتی که تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر‌اطلاعاتی که تحصیل می‌نماید تنظیم می‌کند.
ماده ۴۵۰ قانون تجارت – عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت به اوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و‌مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورت‌مجلس ترتیب دهد.
مبحث دوم – در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی
ماده ۴۵۱ قانون تجارت – مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضار می‌کند ولی‌عدم حضور او مانع از عمل نیست.
ماده ۴۵۲ قانون تجارت – مدیر تصفیه به تدریجی که رفع توقیف میشود صورت دارایی را در دو نسخه تهیه می‌نماید. یکی از نسختین به دفتر محکمه تسلیم‌شده و دیگری در نزد او می‌ماند.
ماده ۴۵۳ قانون تجارت – مدیر تصفیه می‌تواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصی که لازم بداند استمداد کند صورت اشیایی که موافق ماده ۴۴۴در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.
ماده ۴۵۴ قانون تجارت – مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی که‌موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهراً به نظر می‌آید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به مدعی‌العموم ابتدایی‌محل تسلیم می‌نماید.
ماده ۴۵۵ قانون تجارت – صاحب‌منصبان پارکه می‌توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی حضور به هم‌رسانند. مأمورین پارکه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه به ورشکستگی مراجعه کنند.این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.
مبحث سوم – در فروش اموال و وصول مطالبات
ماده ۴۵۶ قانون تجارت – پس از تهیه شدن صورت دارایی تمام مال‌التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (به غیر از مستثنیات دین) و‌اشیاء تاجر ورشکسته به مدیر تصفیه تسلیم میشود.
ماده ۴۵۷ قانون تجارت – مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت می‌نماید و همچنین می‌تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر به‌فروش اثاث‌البیت و مال‌التجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار‌کند – ترتیب فروش به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
ماده ۴۵۸ قانون تجارت – نسبت به تمام دعاوی که هیأت طلبکارها در آن ذینفع می‌باشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد‌اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیر منقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.
ماده ۴۵۹ قانون تجارت – اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار ریال باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اینکه محکمه آن صلح را تصدیق‌نماید در موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشکسته احضار میشود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که به صلح اعتراض کند – اعتراض ورشکسته در‌صورتی که صلح راجع به اموال غیر منقول باشد برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.
ماده ۴۶۰ قانون تجارت – وجوهی که به توسط مدیر تصفیه دریافت میشود باید فوراً به صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای‌عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج باز می‌کند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی‌گردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.
مبحث چهارم – در اقدامات تأمینیه
ماده ۴۶۱ قانون تجارت – مدیر تصفیه مکلف است از روز شروع به مأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت به مدیونین او به عمل‌آورد.
مبحث پنجم – در تشخیص مطالبات طلبکارها
ماده ۴۶۲ قانون تجارت – پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکار ها مکلفند – در مدتی که به موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین‌شده – اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین می‌نماید به دفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت‌دارند.
ماده ۴۶۳ قانون تجارت – تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و‌ساعتی که از طرف عضو ناظر معین می‌گردد – به ترتیبی که در نظامنامه معین خواهد شد – تعقیب میشود.
ماده ۴۶۴ قانون تجارت – هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزء صورتحساب دارایی منظور شده می‌تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور‌به هم رسانیده و نسبت به طلبهایی که سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید – همین حق را خود تاجر ورشکسته هم‌خواهد داشت.
ماده ۴۶۵ قانون تجارت – محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورت‌مجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده میشود و‌تعیین قلم‌خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین‌السطور نیز باید در صورت‌مجلس قید و این نکته مسلم شود که طلب مسلم یا متنازع‌فیه است.
ماده ۴۶۶ قانون تجارت – عضو ناظر می‌تواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده‌و نزد او بفرستد.
ماده ۴۶۷ قانون تجارت – اگر طلب مسلم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضاء نموده و عضو ناظر نیز آن را تصدیق می‌کند:
“جزو قروض…….. مبلغ……. قبول شد به تاریخ………”
هر طلبکار باید در ظرف مدت و به ترتیبی که به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب حقیقی و بدون‌قصد استفاده نامشروع است.
ماده ۴۶۸ قانون تجارت – اگر طلب متنازع‌فیه واقع شد, عضو ناظر می‌تواند حل قضیه را به محکمه رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی‌نماید محکمه می‌تواند امر دهد که با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را که می‌توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضو‌ناظر احضار یا از آنها کسب اطلاع کند.
ماده ۴۶۹ قانون تجارت – در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شده و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم‌صادر کند باید بر حسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس هیأت طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تأخیر افتد و یا اینکه منتظر نتیجه رسیدگی نشده‌و مجلس مزبور منعقد شود.
ماده ۴۷۰ قانون تجارت – محکمه می‌تواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قرار دهد که صاحب طلب متنازع‌فیه معادل مبلغی که محکمه در قرار مزبور معین‌می‌کند موقتاً طلبکار شناخته شده در مذاکرات هیأت طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.
ماده ۴۷۱ قانون تجارت – در صورتی که طلبی مورد تعقیب جزایی واقع شده باشد محکمه می‌تواند قرار تأخیرمجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم تأخیرمجلس نمود نمی‌تواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را نداده‌اند طلبکار مزبور نمی‌تواند به‌هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشکستگی شرکت کند.
ماده ۴۷۲ قانون تجارت – پس از انقضای مهلت‌های معین در مواد ۴۶۲ و ۴۶۷ به ترتیب قرارداد ارفاقی و به سایر عملیات راجعه به ورشکستگی مداومت‌می‌شود.
ماده ۴۷۳ قانون تجارت – طلبکارهایی که در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده ۴۶۲ عمل نکردند نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی که راجع به‌تقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به عمل آمده حق هیچ گونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است بعد به عمل آید جزء غرما حساب می‌شوند‌بدون اینکه حق داشته باشند حصه را که در تقسیمات سابق به آنها تعلق می‌گرفت از اموالی که هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.
ماده ۴۷۴ قانون تجارت – اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خیاراتی دارند و صرفنظر از آن نمی‌کنند باید آن را در حین تصفیه عمل‌ورشکستگی ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.
ماده ۴۷۵ قانون تجارت – حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر‌اینکه بر ضرر طلبکارها نباشد.
فصل هفتم – در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته
مبحث اول – در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آنها
ماده ۴۷۶ قانون تجارت – عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که به موجب نظامنامه مذکور در ماده ۴۶۷ معین شده به توسط دفتردار محکمه کلیه‌طلبکارهایی را که طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می‌نماید – موضوع دعوت مجمع‌عمومی طلبکارها در رقعه‌های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.
ماده ۴۷۷ قانون تجارت – مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد میشود – طلبکارهایی که طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبکارهایی که طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابت‌الوکاله آنها حاضر‌می‌شوند تاجر ورشکسته نیز به این مجمع احضار میشود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی می‌تواند اعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته‌و صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.
ماده ۴۷۸ قانون تجارت – مدیر تصفیه به مجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که به عمل آمده و عملیاتی که با استحضار تاجر ورشکسته‌شده است می‌دهد راپورت مزبور به امضاء مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم میشود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع‌طلبکارها صورت مجلسی ترتیب دهد.
مبحث دوم – در قرارداد ارفاقی
فقره اول – در ترتیب قرارداد ارفاقی
ماده ۴۷۹ قانون تجارت – قرارداد ارفاقی بین تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقد نمی‌شود مگر پس از اجرای مراسمی که در فوق مقرر شده است.
ماده ۴۸۰ قانون تجارت – قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد میشود که لااقل نصف به علاوه یک نفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کلیه مطالباتی که مطابق‌مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.
ماده ۴۸۱ قانون تجارت – هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آنکه دارای‌سه ربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یک هفته بعد داده میشود.
ماده ۴۸۲ قانون تجارت – طلبکارهایی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابت‌الوکاله آنها حاضر بوده و صورت‌مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نیستند در مجلس‌ثانی حاضر شوند مگر آنکه بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبار خود باقی است – اگر در جلسه‌ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده ۴۸۰ تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.
ماده ۴۸۳ قانون تجارت – اگر تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمی‌شود – در موقعی که تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب‌تعقیب میشود لازم است طلبکارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر‌مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول به زمان بعد نمایند‌باید طلبکارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اکثریت معین در ماده ۴۸۰ را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی به‌تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.
ماده ۴۸۴ قانون تجارت – اگر تاجر به عنوان ورشکستگی به تقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن در صورتی که تعقیب تاجر شروع شده‌باشد طلبکارها می‌توانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.
ماده ۴۸۵ قانون تجارت – کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته‌اند می‌توانند راجع به قرارداداعتراض کنند، اعتراض باید موجه بوده و در‌ظرف یک هفته از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته به اولین جلسه محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی می‌کنند احضار می‌شوند.
ماده ۴۸۶ قانون تجارت – قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد می‌توانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید.محکمه نمی‌تواند قبل از انقضای مدت یک هفته مذکور در ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید – هر گاه در ظرف این مدت از طرف‌طلبکارهایی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی به عمل آمده باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادر کند اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذینفع بلااثر میشود.
ماده ۴۸۷ قانون تجارت – قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد‌باشد به محکمه تقدیم نماید.
ماده ۴۸۸ قانون تجارت – در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.
فقره دوم – در اثرات قرارداد ارفاقی
ماده ۴۸۹ قانون تجارت – همین که قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهایی که در اکثریت بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضاء نموده‌اند‌قطعی خواهد بود ولی طلبکارهایی که جزو اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضاء نکرده‌اند می‌توانند سهم خود را موافق آنچه از دارایی تاجر به طلبکارها‌می‌رسد دریافت نمایند لیکن حق ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از تأدیه تمام طلب کسانی که در قرارداد‌ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده‌اند.
ماده ۴۹۰ قانون تجارت – پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی‌شود مگر اینکه پس از تصدیق مکشوف شود که در میزان دارایی‌یا مقدار قروض حیله به کار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.
ماده ۴۹۱ قانون تجارت – همین که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورتحساب کاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشکسته‌می‌دهد که در صورت عدم اختلاف بسته میشود مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشکسته را به استثنای آنچه که باید‌به طلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضاء نکرده‌اند داده شود به مشارالیه رد کرده رسید می‌گیرد و پس از آنکه قرار تأدیه سهم طلبکاران مذکور را داد‌مأموریت مدیر تصفیه ختم میشود از تمام این مراتب عضو ناظر صورت‌مجلسی تهیه می‌نماید و مأموریتش خاتمه می‌یابد در صورت تولید‌اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.
فقره سوم – در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی
ماده ۴۹۲ قانون تجارت – در مورد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
- در مورد محکومیت تاجر به ورشکستگی به تقلب.
- در مورد ماده ۴۹۰.
ماده ۴۹۳ قانون تجارت – اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامنها (در صورتی که باشد) به خودی خود ملغی میشود.
ماده ۴۹۴ قانون تجارت – اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.
ماده ۴۹۵ قانون تجارت – در صورتی که اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند طلبکارها می‌توانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد‌را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ میشود. در صورت تعدد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.
ماده ۴۹۶ قانون تجارت – اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محکمه می‌تواند‌هر قسم وسایل تأمینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع میشود.
ماده ۴۹۷ قانون تجارت – پس از صدور حکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معین می‌کند.
ماده ۴۹۸ قانون تجارت – مدیر تصفیه می‌تواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی اسناد و‌نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب می‌دهد مدیر تصفیه باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر‌باشند دعوت نماید که در ظرف یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند – در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که به موجب آن مدیر تصفیه‌معین شده است باید درج شود.
ماده ۴۹۹ قانون تجارت – بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی میشود، نسبت به مطالباتی که سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است‌رسیدگی جدید به عمل نمی‌آید ، مطالباتی که تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع میشود.
ماده ۵۰۰ قانون تجارت – معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌نمی‌شود مگر در صورتی که معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبکاران هم باشد.
ماده ۵۰۱ قانون تجارت – در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصی که بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شده‌اند به غرما‌تقسیم میشود.
ماده ۵۰۲ قانون تجارت – اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته‌اند مأخوذی آنها از وجهی که به ترتیب غرما به آنها می‌رسد‌کسر خواهد شد.
ماده ۵۰۳ قانون تجارت – هر گاه تاجری ورشکست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون اینکه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد,مقررات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازم‌الاجرا است.
مبحث سوم – در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی
ماده ۵۰۴ قانون تجارت – اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد.
ماده ۵۰۵ قانون تجارت – در صورتی که اکثریت مذکور در ماده (۴۸۰) موافقت نماید محکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده ۴۴۷ معین‌خواهد کرد.
ماده ۵۰۶ قانون تجارت – اگر شرکت تضامنی ، مختلط یا نسبی ورشکست شود طلبکارها می‌توانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر از‌شرکاء ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارایی شرکت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم میشود ولی دارایی شخصی شرکایی که با آنها‌قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد، شریک یا شرکاء ضامن که با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمی‌توانند تعهد حصه‌نمایند مگر از اموال شخصی خودشان شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.
ماده ۵۰۷ قانون تجارت – اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند می‌توانند برای این امروکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به خود‌مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.
ماده ۵۰۸ قانون تجارت – در ضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق را مقرر می‌دارد باید مدت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل می‌تواند‌برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد، تصمیم مذکور اتخاذ نمی‌شود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت سه ربع از طلبکارها عدداً و‌مبلغاً، خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف (با رعایت ماده ۴۷۳) می‌توانند نسبت به این تصمیم در محکمه اعتراض نمایند این‌اعتراض اجرای تصمیم را به تأخیر نمی‌اندازد.
ماده ۵۰۹ قانون تجارت – اگر از معاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه می‌دهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته است‌فقط طلبکارهایی که آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصه که در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی که داده‌اند مسئول‌تعهدات مذکوره می‌باشند.
ماده ۵۱۰ قانون تجارت – در صورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیر منقول تاجر‌ورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح ومصالحه و وصول و تفریغ کند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با‌حضور تاجر ورشکسته به عمل می‌آید. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعی‌العموم کافی است فروش اموال مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه به عمل خواهد آمد.
ماده ۵۱۱ قانون تجارت – همین که تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت می‌نماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب‌خود را خواهد داد.
ماده ۵۱۲ قانون تجارت – هر گاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاء اجاره به نحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم‌می‌کند اگر تصمیم بر فسخ اجاره شد, صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجاره که تا آن تاریخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور می‌شوند اگر‌تصمیم بر ابقاء اجاره بوده و تأمیناتی هم سابقاً به موجب اجاره‌نامه به موجر داده شده باشد آن تأمینات ابقاء خواهد شد و الا تأمیناتی که پس از‌ورشکستگی داده میشود باید کافی باشد در صورتی که با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.
ماده ۵۱۳ قانون تجارت – مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (مشروط بر اینکه به موجب قرارداد کتبی‌طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه کافی که تأمین پرداخت مال‌الاجاره را بنماید به مالک اموال مستأجره داده و کلیه‌شرایط و مقررات اجاره‌نامه را به موقع خود اجرا کند.
فصل هشتم – در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آنها
مبحث اول – در طلبکارهایی که رهینه منقول دارند
ماده ۵۱۴ قانون تجارت – طلبکارهایی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید می‌شوند.
ماده ۵۱۵ قانون تجارت – مدیر تصفیه می‌تواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را داده و شیء مرهون را از رهن خارج و جزو دارایی تاجر‌ورشکسته منظور دارد.
ماده ۵۱۶ قانون تجارت – اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی‌العموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت‌فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبکار باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم میشود و اگر قیمت فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب‌خود در جزو طلبکارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.
ماده ۵۱۷ قانون تجارت – مدیر تصفیه صورت طلبکارهایی را که ادعای وثیقه می‌نمایند به عضو ناظر تقدیم می‌کند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه می‌دهد‌طلب آنها از اولین وجوهی که تهیه میشود پرداخته گردد در صورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراض داشته باشند به محکمه رجوع میشود.
مبحث دوم – در طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حق تقدم دارند
ماده ۵۱۸ قانون تجارت – اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد‌طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور کفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزو‌غرما معمولی منظور و از وجوهی که برای غرما مزبور مقرر است حصه می‌برند مشروط بر اینکه طلب آنها به طوری که قبلاً مذکور شده است تصدیق‌شده باشد.
ماده ۵۱۹ قانون تجارت – اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبکارهایی که نسبت به‌اموال غیر منقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است به میزان کلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه می‌برند‌ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیر منقول از طلب آنها موضوع میشود.
ماده ۵۲۰ قانون تجارت – در مورد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمی‌توانند در حین تقسیم‌قیمت اموال غیر منقول طلب خود را تماماً وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:
اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیر منقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه که از بابت اموال غیر‌منقول به آنها تعلق می‌گیرد موضوع و به حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه می‌گردد و بقیه طلبکارهایی که در اموال غیر منقول‌ذیحق بوده‌اند برای بقیه طلب خود به نسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه می‌برند.
ماده ۵۲۱ قانون تجارت – اگر به واسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی از طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند وجهی دریافت نکنند طلب‌آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معامله که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما میشود با آنها نیز به عمل خواهد آمد.
فصل نهم – در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول
ماده ۵۲۲ قانون تجارت – پس از وضع مخارج اداره امور ورشکستگی و اعانه که ممکن است به تاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید به صاحبان‌مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارایی منقول بین طلبکارها به نسبت طلب آنها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.
ماده ۵۲۳ قانون تجارت – مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق ماهی یک مرتبه صورتحساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده به‌عضو ناظر می‌دهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت می‌نماید که به تمام طلبکارها‌اطلاع داده شود.
ماده ۵۲۴ قانون تجارت – در موقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه به نسبت طلب آنها که در صورت دارایی و قروض منظور‌شده است موضوع می‌گردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر می‌تواند حصه موضوعی را زیاد‌کند. برای مطالباتی که هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع کرد.
ماده ۵۲۵ قانون تجارت – وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معین کرده به طور امانت به صندوق عدلیه‌سپرده خواهد شد اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهایی که طلب آنها به تصدیق‌رسیده تقسیم می‌گردد.
وجوهی که برای مطالبات تصدیق‌نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهایی که طلب آنها تصدیق شده تقسیم میشود.
ماده ۵۲۶ قانون تجارت – هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی‌پردازد مگر آنکه مدارک و اسناد آن را قبلاً ملاحظه کرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته در روی‌سند قید می‌کند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند می‌تواند اجازه دهد که به موجب صورت‌مجلسی که طلب در آن تصدیق شده وجهی‌پرداخته شود در هر حال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.
ماده ۵۲۷ قانون تجارت – ممکن است هیأت طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر‌ورشکسته را که هنوز وصول نشده به طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت‌مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد در این خصوص هر طلبکاری می‌تواند به عضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای‌دیگر را دعوت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.
فصل دهم – در دعوی استرداد
ماده ۵۲۸ قانون تجارت – اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق تجارتی به او داده باشد که وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاهدارد و یا به‌مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آن‌می‌توانند عین اسناد را استرداد کنند.
ماده ۵۲۹ قانون تجارت – مال‌التجاره‌هایی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است که به حساب صاحب مال‌التجاره به فروش برساند‌مادام که عین آنها کلاً یا جزئاً نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور به امانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد‌قابل استرداد است.
ماده ۵۳۰ قانون تجارت – مال‌التجاره‌هایی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف‌فروشنده والا از طرف کسی که به حساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.
ماده ۵۳۱ قانون تجارت – هر گاه تمام یا قسمتی از مال‌التجاره که برای فروش به تاجر ورشکسته داده شده بود معامله شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر‌ورشکسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اینکه نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشد و به طور کلی عین هر مال‌متعلق به دیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد قابل استرداد است.
ماده ۵۳۲ قانون تجارت – اگر مال‌التجاره که برای تاجر ورشکسته حمل شده قبل از وصول از روی صورتحساب یا بارنامه که دارای امضاء ارسال‌کننده است به‌فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمی‌شود و الا موافق ماده ۵۲۹ قابل استرداد است و استرداد کننده باید وجوهی را که به‌طور علی‌الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده یا از این بابت‌ها باید تأدیه بشود به طلبکارها بپردازند.
ماده ۵۳۳ قانون تجارت – هر گاه کسی مال‌التجاره به تاجر ورشکسته فروخته ولیکن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه به کس دیگر که به‌حساب او بیاورد آن کس می‌تواند به اندازه که وجه آن را نگرفته از تسلیم مال‌التجاره امتناع کند.
ماده ۵۳۴ قانون تجارت – در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال‌التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر‌ورشکسته مقرر شده است بپردازد.
ماده ۵۳۵ قانون تجارت – مدیر تصفیه می‌تواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده عضو ناظر‌حکم مقتضی را می‌دهد.
فصل یازدهم – در طرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی
ماده ۵۳۶ قانون تجارت – حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که به موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل‌اعتراض است.
ماده ۵۳۷ قانون تجارت – اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذینفع که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه و از طرف آنهایی‌که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید .ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان میشود.
ماده ۵۳۸ قانون تجارت – پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها معین شده است دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبکارها راجع به‌تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی که به موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده قبول نخواهد شد همین که مهلتهای‌مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی و غیر قابل تغییر خواهد بود.
ماده ۵۳۹ قانون تجارت – مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است به این مدت برای کسانی که محل اقامت آنها از مقر محکمه بیش از‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یک روز اضافه میشود.
ماده ۵۴۰ قانون تجارت – قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
- قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
- قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشکسته یا خانواده او.
- قرارهای فروش اسباب یا مال‌التجاره که متعلق به ورشکسته است.
- قرارهایی که قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع‌فیه را مقرر می‌دارد.
- قرارهای صادره در خصوص شکایت از اوامری که عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر کرده
است.
باب دوازدهم – در ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب
فصل اول – در ورشکستگی به تقصیر
ماده ۵۴۱ قانون تجارت – تاجر در موارد ذیل ورشکسته به تقصیر اعلان میشود:
- در صورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق‌العاده بوده است.
- در صورتی که محقق شود که تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق‌محض است.
- اگر به قصد تأخیر انداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز کرده باشد یا اگر به همان قصد وسایلی که دور از صرفه‌است به کار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از اینکه از راه استقراض یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد.
- اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.
ماده ۵۴۲ قانون تجارت – در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود:
- اگر به حساب دیگری و بدون آنکه در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظر به وضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات‌فوق‌العاده باشد.
- اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده ۴۱۳ این قانون رفتار نکرده باشد.
- اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی‌ترتیب بوده یا در‌صورت دارایی وضعیت حقوقی خود را اعم از قروض و مطالبات به طور صحیح معین نکرده باشد (مشروط بر اینکه در این موارد مرتکب تقلبی نشده‌باشد)
ماده ۵۴۳ قانون تجارت – ورشکستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از ۶ ماه تا سه سال حبس تأدیبی است.
ماده ۵۴۴ قانون تجارت – رسیدگی به جرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یک از طلبکارها یا تعقیب مدعی‌العموم در محکمه جنحه به عمل می‌آید.
ماده ۵۴۵ قانون تجارت – در صورتی که تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر از طرف مدعی‌العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچ وجه نمی‌توان به هیأت‌طلبکارها تحمیل نمود در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمی‌توانند اقدام به وصول این مخارج کنند مگر پس از انقضای مدتهای معینه در‌قرارداد.
ماده ۵۴۶ قانون تجارت – مخارج تعقیبی که از طرف مدیر تصفیه به نام طلبکارها میشود در صورت برائت تاجر به عهده هیأت طلبکارها و در صورتی که محکوم‌شد به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.
ماده ۵۴۷ قانون تجارت – مدیر تصفیه نمی‌تواند تاجر ورشکسته را به عنوان ورشکستگی به تقصیر تعقیب کند یا از طرف هیأت طلبکارها مدعی خصوصی واقع‌شود مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.
ماده ۵۴۸ قانون تجارت – مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل می‌آید در صورت محکومیت تاجر ورشکسته به عهده دولت و در صورت برائت‌ذمه به عهده تعقیب‌کننده است.
فصل دوم – در ورشکستگی به تقلب
ماده ۵۴۹ قانون تجارت – هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری از‌میان برده و همچنین هر تاجر ورشکسته که خود را به وسیله اسناد و یا به وسیله صورت دارایی و قروض به طور تقلب به میزانی که در حقیقت مدیون‌نمی‌باشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات میشود.
ماده ۵۵۰ قانون تجارت – راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد ۵۴۵ تا ۵۴۸ لازم‌الرعایه است.
فصل سوم – در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب می‌شوند
ماده ۵۵۱ قانون تجارت – در مورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات ورشکسته به تقلب محکوم خواهند شد:
- اشخاصی که عالماً به نفع تاجر ورشکسته تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیر منقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاهدارند یا مخفی‌نمایند.
- اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیر واقعی را قلمداد کرده و مطابق ماده ۴۶۷ التزام داده باشند.
ماده ۵۵۲ قانون تجارت – اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده ۵۴۹ را مرتکب شده‌اند به مجازاتی که برای‌ورشکسته به تقلب مقرر است محکوم می‌باشند.
ماده ۵۵۳ قانون تجارت – اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاه دارند به مجازاتی که برای‌سرقت معین است محکوم خواهند شد.
ماده ۵۵۴ قانون تجارت – در موارد معینه در مواد قبل محکمه که رسیدگی می‌کند باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینکه متهم تبرئه شده باشد حکم بدهد:
- راجع به رد کلیه اموال و حقوقی که موضوع جرم بوده است به هیأت طلبکارها این حکم را محکمه در صورتی که مدعی خصوصی هم نباشد‌باید صادر کند.
- راجع به ضرر و خساراتی که ادعا شده است.
ماده ۵۵۵ قانون تجارت – اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد‌شد.
ماده ۵۵۶ قانون تجارت – هر گاه مدیر تصفیه اعم از اینکه طلبکار باشد یا نباشد در مذاکرات راجعه به ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا‌قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد در محکمه جنحه به حبس تأدیبی از شش ماه‌تا دو سال محکوم میشود.
ماده ۵۵۷ قانون تجارت – کلیه قراردادهایی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر کس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که به موجب قرارداد باطل شده دریافت کرده است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.
ماده ۵۵۸ قانون تجارت – هر حکم محکومیتی که به موجب این فصل یا به موجب فصل سابق صادر بشود باید به خرج محکوم‌علیه اعلان گردد.
فصل چهارم – در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته در صورت ورشکستگی به تقصیر یا تقلب
ماده ۵۵۹ قانون تجارت – در تمام مواردی که کسی به واسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محکوم میشود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیر‌از آنچه در ماده ۵۵۴ مذکور است از صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.
ماده ۵۶۰ قانون تجارت – مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای مدعی‌العموم بدایت کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهد.
باب سیزدهم – در اعاده اعتبار
ماده ۵۶۱ قانون تجارت – هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار می‌نماید.
ماده ۵۶۲ قانون تجارت – طلبکارها نمی‌توانند از جهت تأخیری که در اداء طلب آنها شده است برای بیش از پنجاه سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر‌حال متفرعاتی که مطالبه میشود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.
ماده ۵۶۳ قانون تجارت – برای آنکه شریک ضامن یک شرکت ورشکسته که حکم ورشکستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت‌نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولو اینکه نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.
ماده ۵۶۴ قانون تجارت – در صورتی که یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا اینکه از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشکسته باید وجوهی را‌که به آنها مدیون است با اطلاع مدعی‌العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین که تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده است بری‌الذمه محسوب است.
ماده ۵۶۵ قانون تجارت – تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشکستگی می‌توانند اعتبار خود را اعاده‌نمایند:
- تاجر ورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را که به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب در مورد‌شریک شرکت ورشکسته که شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت میشود.
- تاجر ورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه او را بری کرده یا به اعاده اعتبار او رضایت داده‌اند.
ماده ۵۶۶ قانون تجارت – عرضحال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی‌العموم حوزه ابتدایی داده شود که اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع‌شده است.
ماده ۵۶۷ قانون تجارت – سواد این عرضحال در مدت یک ماه در اتاق جلسه محکمه ابتدایی و همچنین در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق و اعلان میشود به‌علاوه دفتردار محکمه باید مفاد عرضحال مزبور را به کلیه طلبکارهایی که مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و‌هنوز طلب خود را بر طبق مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ کاملاً دریافت نکرده‌اند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.
ماده ۵۶۸ قانون تجارت – هر طلبکاری که مطابق مقررات مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ طلب خود را کاملاً دریافت نکرده می‌تواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در‌ماده قبل به عرضحال اعاده اعتبار اعتراض کند.
ماده ۵۶۹ قانون تجارت – اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محکمه بدایت داده میشود به عمل می‌آید طلبکار معترض می‌تواند به‌موجب عرضحال در حین رسیدگی به دعوی اعتبار به طور شخص ثالث ورود کند.
ماده ۵۷۰ قانون تجارت – پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعی‌العموم به عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رییس محکمه داده‌می‌شود رییس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضار می‌کند.
ماده ۵۷۱ قانون تجارت – در مورد ماده ۵۶۱ محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده اعتبار می‌دهد و در مورد ماده۵۶۵ محکمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوری که مقتضی عدل و انصاف بداند حکم می‌دهد و در هر دو صورت حکم باید در جلسه علنی صادر‌گردد.
ماده ۵۷۲ قانون تجارت – مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض می‌توانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم به وسیله مکتوب‌سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده ۵۷۱ حکم‌صادر می‌کند.
ماده ۵۷۳ قانون تجارت – اگر عرض حال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.
ماده ۵۷۴ قانون تجارت – اگر عرضحال قبول شود حکمی که صادر می‌گردد در دفتر مخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامت تاجر برای این کار مقرر است‌ثبت خواهد شد.
اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمه که حکم می‌دهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشکستگان که در دائره ثبت اسناد محل موجود‌است مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز به حکم مزبور اشاره میشود.
ماده ۵۷۵ قانون تجارت – ورشکستگان به تقلب و همچنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبرداری یا خیانت در امانت محکوم شده‌اند مادامی که از جنبه جزایی‌اعاده حیثیت نکرده‌اند نمی‌توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.
باب چهاردهم – اسم تجارتی
ماده ۵۷۶ قانون تجارت – ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که وزارت عدلیه ثبت آن را الزامی کند.
ماده ۵۷۷ قانون تجارت – صاحب تجارتخانه که شریک در تجارتخانه ندارد نمی‌تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.
ماده ۵۷۸ قانون تجارت – اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی‌تواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو اینکه اسم تجارتی ثبت شده با‌اسم خانوادگی او یکی باشد.
ماده ۵۷۹ قانون تجارت – اسم تجارتی قابل انتقال است.
ماده ۵۸۰ قانون تجارت – مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.
ماده ۵۸۱ قانون تجارت – در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده و در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابر حق‌الثبت مأخوذ‌خواهد داشت.
ماده ۵۸۲ قانون تجارت – وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوطه به اسم تجارتی را معین‌خواهد کرد.
باب پانزدهم – شخصیت حقوقی
فصل اول – اشخاص حقوقی
ماده ۵۸۳ قانون تجارت – کلیه شرکتهای تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.
ماده ۵۸۴ قانون تجارت – تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تأسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین‌خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می‌کنند.
ماده ۵۸۵ قانون تجارت – شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
حق‌الثبت مؤسسات و تشکیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و به علاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد و املاک است.
ماده ۵۸۶ قانون تجارت – مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمی‌توان ثبت کرد.
ماده ۵۸۷ قانون تجارت – مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می‌شوند.
فصل دوم – حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی
ماده ۵۸۸ قانون تجارت – شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظائفی که بالطبیعه فقط انسان‌ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت قانون تجارت – نبوت و امثال ذلک.
ماده ۵۸۹ قانون تجارت – تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته میشود.
ماده ۵۹۰ قانون تجارت – اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.
ماده ۵۹۱ قانون تجارت – اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.
باب شانزدهم – مقررات نهایی
ماده ۵۹۲ قانون تجارت – در مورد معاملاتی که سابقاً تجار یا شرکتها و مؤسسات تجارتی به اعتبار بیش از یک امضاء کرده‌اند خواه بعضی از امضاکنندگان به‌عنوان ضامن امضاء کرده باشند خواه به عنوان دیگر طلبکار می‌تواند به امضاکنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.
ماده ۵۹۳ قانون تجارت – در مورد ماده فوق مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکار حق رجوع به آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست.
ماده ۵۹۴ قانون تجارت – به استثنای شرکتهای سهامی و شرکتهای مختلط سهامی به کلیه شرکتهای ایرانی موجود که به امور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیر ماه۱۳۱۱ مهلت داده میشود که خود را با مقررات یکی از شرکتهای مذکور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند و الا نسبت به شرکت متخلف‌مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ رفتار خواهد شد.
ماده ۵۹۵ قانون تجارت – هر گاه مدت مذکور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد ممکن است تا شش ماه دیگر از طرف محکمه صلاحیتدار مهلت‌اضافی داده شود مشروط بر اینکه در موقع تقاضای تمدید نصف حق‌الثبت شرکت پرداخته شود.
ماده ۵۹۶ قانون تجارت – تاریخ اجرای ماده ۱۵ این قانون در آن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده ۲۰۱ و تبصره آن و قسمت اخیر ماده۲۲۰ اول فروردین ۱۳۱۲ خواهد بود.
ماده ۵۹۷ قانون تجارت – شرکتهای مختلط سهامی موجود مکلف هستند که در ظرف ۶ ماه از تاریخ اجرای این قانون هیأت نظاری مطابق مقررات این قانون‌تشکیل دهند و الا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.
ماده ۵۹۸ قانون تجارت – طلبکاران تاجر متوقفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کرده‌اند مشمول مقررات ماده ۴۷۳ نبوده و از حقی که به‌موجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهند کرد.
ماده ۵۹۹ قانون تجارت – نسبت به طلبکارانی که در امور ورشکستگی‌های سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نکرده‌اند مدیر تصفیه هر‌ورشکسته اعلانی منتشر کرده و یک ماه به آنها مهلت خواهد داد که مطابق ماده ۴۶۲ این قانون رفتار کنند و الا مشمول مقررات ماده ۴۷۳ خواهند شد.
ماده ۶۰۰ قانون تجارت – قوانین ذیل:
مصوب بیست و پنجم دلو ۱۳۰۳ و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد ۱۳۰۴ قانون تجارت – قانون اصلاح ماده ۲۰۶ راجع به اعتراض عدم تأدیه‌مصوب دوم تیر ماه ۱۳۰۷ قانون تجارت – قانون اجازه عدم رعایت ماده ۲۷۰و قسمتی از ماده ۴۴ نسبت به تشکیلات و اساسنامه شرکت سهامی بانک‌ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب ۳۰ تیر ماه ۱۳۰۷ از تاریخ اول خرداد ماه ۱۳۱۱ نسخ و این قانون ازتاریخ مزبور به موقع اجرا گذاشته میشود.
